はしがき i
目　　次 iii
１　会社の権利能力──政治献金・寄附、法人格否認の法理──
川島いづみ
【設　問】 １
１　問題の所在　（2）
２　会社の権利能力と定款所定の目的　（3）
３　会社による寄附・政治献金　（5）
４　法人格否認の法理　（8）
２　株主平等の原則 南保　勝美
【設　問】 12
１　株主平等の原則の意義　（13）
２　株主平等の原則に違反した場合の効果　（16）
３　株主優待制度　（17）
４　株主優待制度と株主平等の原則　（17）
３　種 類 株 式 山本爲三郎
【設　問】 22
１　株式の内容　（23）
２　種類株式の発行などの手続　（24）
３　拒否権付種類株式　（26）
４　議決権制限株式　（28）
５　実質的な複数議決権株式　（29）
４　株式の譲渡および株主名簿の記載の効力 鳥山　恭一
【設　問】 32
１　問題の所在　（33）
２　株式譲渡の方式および有価証券の法理　（34）
３　株主名簿の記載の効力　（37）
５　振 替 株 式 福島　洋尚
【設　問】 45
１　問題の所在　（46）
２　振替株式制度　（46）
３　社債等振替法における会社と株主との間の処理（総株主通知と個別株主通
知）　（48）
４　株主による権利行使と個別株主通知の要否　（49）
５　振替株式における株式買取請求権の行使（52）
６　株式の譲渡制限
──定款による譲渡制限のほか、契約による譲渡制限を含む──
齋藤　雅代
【設　問】 55
１　問題の所在　（56）
２　定款による株式の譲渡の制限　（57）
３　契約による株式の譲渡の制限　（62）
７　自己株式の取得 宮崎　裕介
【設　問】 65
１　は じ め に　（66）
２　自己株式取得の手続　（67）
３　財源規制違反の自己株式取得　（69）
４　自己株式取得にかかる取締役等の裁量　（71）
目　　　次
５　違法な自己株式取得　（72）
６　株式持合い　（73）
８　株式の単位及び単元株制度 米山毅一郎
【設　問】 75
１　問題の所在　（76）
２　株 式 併 合　（77）
３　単元株制度　（80）
４　株式分割と株式無償割当て　（83）
９　株式の共有 木下　　崇
【設　問】 87
１　問題の所在─共同相続による株式の準共有─ （88）
２　株式についての権利行使と権利行使者の選定　（89）
３　権利行使者の選定・通知を欠く権利の行使と会社の同意　（93）
４　株式の準共有と原告適格　（94）
10　利益供与の禁止 白石　智則
【設　問】 97
１　問題の所在　（98）
２　違法な利益供与の要件　（99）
３　違法な利益供与の効果　（103）
11　株主総会の招集および運営 黒野　葉子
【設　問】 108
１　全員出席総会の決議の効力　（109）
２　取締役等の説明義務　（111）
３　株主提案権　（113）
12　議決権の代理行使および委任状の勧誘 河村　賢治
【設　問】 118
１　議決権の代理行使・書面による議決権行使・電磁的方法による議決権行
使（設問⑴について）　（119）
２　株主の指示に反した議決権行使がされた場合の取扱い（設問⑴について）　
（121）
３　議決権の重複行使の取扱い（設問⑴について）　（121）
４　議決権行使の代理人資格を株主に限定する定款規定の効力（設問⑵につい
て）　（122）
５　委任状勧誘規制（設問⑶について）　（124）
６　委任状勧誘規制違反と株主総会決議の効力（設問⑶について）　（125）
13　株主総会決議の瑕疵 内田　千秋
【設　問】 128
１　問題の所在　（129）
２　決議の効力を争う方法（130）
３　訴えの利益（確認の利益）の有無　（133）
14　取締役の地位（選任・解任） 森脇　祥弘
【設　問】 138
１　取締役の地位　（139）
２　取締役の選任　（140）
３　取締役の終任・解任に関する法律関係　（142）
４　設問(1)について　（145）
５　設問(2)について　（146）
６　損害賠償の範囲について　（148）
15　代表取締役の代表権
──取締役会決議を欠く行為の効力・表見代表取締役含む──
吉田　正之
【設　問】 150
１　問題の所在　（151）
２　取締役会決議の瑕疵　（152）
３　表見代表取締役の成立　（153）
４　取締役会決議を欠く代表取締役の行為の効力　（154）
16　取締役会の運営──取締役会の権限および監督機能──
古川　朋子
【設　問】 158
１　問題の所在　（159）
２　取締役会の権限　（159）
３　取締役会の運営　（162）
17　監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社 柿崎　　環
【設　問】 172
１　問題の所在　（173）
２　指名委員会等設置会社における「重要な業務執行」の委任　（176）
３　監査等委員会設置会社における取締役の利益相反取引　（177）
18　監査役の地位および権限 尾崎　安央
【設　問】 180
１　問題の所在　（181）
２　取締役の違法行為等に対する差止め　（182）
３　重要な財産処分　（183）
４　専断行為・権限濫用行為に対する監査役の権限・責任　（184）
５　妥当性監査と適法性監査　（186）
19　会社役員の報酬 菊田　秀雄
【設　問】 188
１　役員報酬規制の趣旨　（189）
２　役員報酬の意義　（190）
３　役員報酬の決定方法　（192）
４　役員報酬の開示　（195）
５　役員報酬をめぐる問題　（195）
20　取締役の競業避止義務 南　　健悟
【設　問】 201
１　問題の所在　（202）
２　競業取引規制の趣旨と沿革　（203）
３　競業取引規制の適用範囲　（205）
４　競業取引規制違反の効果　（208）
21　取締役の利益相反取引 藤林　大地
【設　問】 211
１　問題の所在　（212）
２　利益相反取引の該当性　（213）
３　取締役の任務懈怠責任　（218）
22　取締役の会社に対する義務と責任 三浦　　治
【設　問】 222
１　受任者としての取締役の特殊性　（223）
２　取締役の義務構造　（224）
３　取締役の対会社責任規制　（226）
４　任務懈怠の有無の判断　（230）
23　違法行為の差止めおよび株主代表訴訟 山田　泰弘
【設　問】 236
１　問題の所在　（237）
２　違法行為の差止請求権　（238）
３　株主代表訴訟の仕組（242）
４　多重代表訴訟（完全親会社等の株主による完全子会社発起人等の責任追及）の
導入　（249）
24　取締役の第三者に対する責任 中村　信男
【設　問】 252
１　問題の所在　（254）
２　会社法429条１項の役員等の第三者に対する責任の法的性質・成立要件　
（255）
３　選任手続を欠く登記簿上の取締役および事実上の主宰者　（261）
４　間接損害を被った株主と会社法429条１項の「第三者」　（266）
25　新株の有利発行 和田　宗久
【設　問】 270
１　問題の所在──設問の意図──　（271）
２　募集株式の発行等における払込金額のディスカウント　（272）
３　非上場会社における有利発行　（275）
４　上場会社における有利発行　（276）
５　友好的買収・企業提携に伴う募集株式の発行等の場合　（283）
26　新株の不公正発行 尾形　　祥
【設　問】 286
１　問題の所在──募集株式の発行手続と割当て自由の原則の限界──　
（287）
２　不公正発行の該当性の判断基準　（288）
３　公開会社における募集株式の割当等の特則　（292）
４　「緊急の必要があるとき」の意義　（294）
27　新株発行の無効と不存在 吉本　健一
【設　問】 296
１　募集株式の発行等と無効の訴え　（298）
２　無効原因　（299）
３　募集株式の発行等の不存在　（303）
28　株式の払込みの仮装 久保田安彦
【設　問】 308
１　問題の所在　（309）
２　募集株式の仮装払込みに関する会社法の規定内容　（310）
３　仮装払込みの意義とその該当性の判断基準　（312）
４　その他、仮装払込みをめぐる法律関係　（314）
29　新株予約権 尾関　幸美
【設　問】 319
１　ストックオプションとして新株予約権を発行する場合に、会社法上、ど
のような手続を要するか　（321）
２　株主総会の委任を受けて、取締役会が決定した行使条件を取締役会決議
で変更できるか　（323）
３　行使条件に違反した新株予約権の行使により発行された株式の効力　（325）
４　新株予約権の譲渡制限・取得条項　（327）
30　剰余金配当および財源規制 松岡　啓祐
【設　問】 330
１　問題の所在　（331）
２　財源規制違反の規制とその効力　（331）
３　株主の違法配当の返還義務と業務執行者等の責任等　（332）
４　剰余金の配当と期末の欠損塡補責任等　（336）
31　会社の設立 髙橋　聖子
【設　問】 340
１　問題の所在　（341）
２　会社の成立と設立中の会社　（341）
３　発起人の権限　（342）
４　定款に記載された財産引受けと「その他の開業準備行為」　（345）
５　開業準備行為の追認　（347）
６　発起人の責任　（348）
32　事 業 譲 渡 坂本　達也
【設　問】 350
１　問題の所在　（351）
２　事業譲渡の法理　（351）
33　キャッシュアウト 伊藤　吉洋
【設　問】 362
１　問題の所在　（364）
２　売買価格の決定の申立てをすることができる者の範囲　（367）
３　売買価格（公正な価格）はいくらであると決定されるか　（367）
34　組織再編の手続（簡易・略式含む）および組織再編対価
玉井　利幸
【設　問】 372
１　は じ め に　（373）
２　⑴について：吸収合併の手続の概要　（374）
３　⑵について：債務超過会社を消滅会社とする吸収合併の可否　（377）
４　⑶について：対価の柔軟化　（379）
５　⑷について：簡易吸収合併・略式吸収合併　（380）
35　組織再編の差止めと無効 受川　環大
【設　問】 384
１　問題の所在　（385）
２　合併決議の取消しの訴え　（386）
３　吸収合併の差止め　（387）
４　吸収合併の無効の訴え　（389）
36　濫用的会社分割 原　　弘明
【設　問】 393
１　問題の所在　（394）
２　詐害行為取消権による処理　（396）
３　直接請求権　（399）
４　その他の法律構成　（399）
37　株式買取請求権 湯原　心一
【設　問】 404
１　問題の所在　（405）
２　株式買取請求権行使の要件及び手続　（406）
３　基　準　日　（408）
４　公正な価格　（408）
38　持 分 会 社 橡川　泰史
【設　問】 415
１　問題の所在　（416）
２　設 立 手 続　（417）
３　業務執行とガバナンス　（420）
４　社員の追加出資と出資分の回収　（422）