目次
はしがき
第一章イギリス会社法と経営参加の法理……1
.. 取締役会レベルの従業員代表制を中心として..
一はじめに……1
二イギリスの労使関係と経営参加……4
.イギリスの労使関係の構造(4）
.企業レベルの協議制の必要性(5）
三経営参加の理念的基礎……8
.伝統的会社法の限界性(8）
.従業員の会社構成員化(1 1）
.企業概念の展開(1 3）
四経営参加の会社法的検討……1 6
.経営の意思決定過程への参加のもつ意義(1 6）
.株主総会、取締役会および経営者との関係(1 7）
.一元制か二元制か(2 1）
.取締役の義務(2 3）
.企業情報に関する問題(2 6）
.代表の選出方法および比率と意思決定に対する支配(2 8）
.団体交渉およびストライキとの関係(3 0）
五経営参加の方式の模索……3 5
.ブロック委員会報告書(3 5）
.政府白書(3 8）
六結び……4 2
第二章ブロック報告書および政府白書と一九八〇年会社法……4 9
一はじめに……4 9
二ブロック報告書の提起する問題点……5 1

.イギリスの経営参加論議の独自性(5 1）
.現行会社法の基礎への挑戦(5 2）
.団体交渉との関係(5 5）
.取締役会との関係(5 8）
.結論(5 9）
三政府白書の再検討……6 1
四一九八〇年会社法における改革……6 3
第三章イギリス会社法における取締役の義務と従業員の利益…6 6
.. 企業の社会的責任との関係において..
一はじめに……6 6
二取締役の義務と従業員の利益…7 0
.序(7 0）
.一九八〇年会社法四六条（ 一九八五年会社法三〇九条) (7 1）
.従業員の利益を考慮すべき義務のエンフォースメント(7 4）
三会社の能力と従業員の利益……7 8
.ultravires の原則(7 8）
.一九八五年会社法七一九条（ 従業員に対して支給をなす権能) (8 0）
.七一九条に基づく権能の行使の先行条件(8 2）
四企業の社会的責任と従業員の利益……8 4
.イギリス会社法の基礎(8 4）
.企業の社会的責任. その社会的・法的展開(8 6）
.改革の提案と一九八〇年会社立法(8 8）
.ブロック報告書をめぐる論議の意義(9 1）
五結びに代えて……9 3
.一九八〇年会社立法の問題状況とその評価(9 3）
.会社法の新たなモデルを求めて(9 6）
第四章イギリス会社法における取締役の義務……1 00
.. 企業の社会的責任を確保するための会社法改革..
一はじめに……1 00

二取締役の義務と従業員の利益……1 04
.一九八〇年改正法以前の状況(1 04）
.従業員の利益を考慮すべき義務（ 一九八五年会社法三〇九条) (1 05）
.従業員の利益を考慮すべき義務のエンフォースメント(1 06）
三TheCompanyLaw Review の設置と諮問文書……1 08
.TheCompanyLaw Review の設置(1 08）
.諮問文書Modern Company Law-The Strategic Framework (February
1999） (1 09）
.諮問文書Modern Company Law:Developing the Framework (March
2000) (1 14）
.諮問文書Modern Company Law:Completing the Structure (November
2000) (1 15）
.諮問文書ModernCompanyLaw:Final Report (July2001） (1 17）
四政府白書：Modernising CompanyLaw (July2002） ……1 23
.取締役の義務. 会社に対して負う一般的義務(1 23）
.経営・財務報告書（ＯＦＲ) (1 25）
.ＯＦＲ による報告制度とその評価(1 26）
五二〇〇六年会社法における取締役の義務の成文化……1 29
.はじめに(1 29）
.会社の成功を促進すべき義務の内容とその注解(1 30）
第五章イギリスにおける機関投資家とコーポレート・ガバナンス……1 42
一はじめに……1 42
二英国上場株式の受益的所有……1 46
三機関投資家の目的とインセンティブ……1 47
四ガバナンスへ介入する機関投資家の意欲と能力…1 51
.機関投資家と受益者との間に生ずるエージェンシー問題(1 52）
.機関投資家の持株の規模とそのインセンティブに与える影響(1 53）
五結論……1 55
第六章アメリカ会社法における大規模公開会社の目的と企業の社会的責任…1 58

.. アメリカ法律協会（ＡＬＩ）「コーポレート・ガバナンスの原理： 分析と勧
告」（ 試案・２）
第二・〇一条の考察..
一ＡＬＩ コーポレート・ガバナンスに関するプロジェクト……1 58
二ＡＬＩ 試案（・２） 第二・〇一条とその注釈……1 66
.条文(1 66）
.註釈（ コメント) (1 66）
三ＡＬＩ 試案第二・〇一条の意義と解釈上の問題点…1 78
.利潤の最大化と倫理原則.ＡＬＩ 試案第二・〇一条の定式化の是非をめぐっ
て(1 78）
.会社の利潤と株主の利益(1 86）
.長期的収益性と営利目的からの逸脱(1 89）
.二・〇一条と株主提案権(1 94）
おわりに……1 98
第七章アメリカにおけるコーポレート・ガバナンスと会社本質観……2 01
.. アメリカ法律協会「コーポレート・ガバナンスの原理： 分析と勧告」第二・
〇一条と
株式会社のモデル
一はじめに……2 01
二ＡＬＩ 『原理』第二・〇一条とその注釈……2 03
.第二・〇一条（ 株式会社の目的と行動) (2 03）
.注釈（comment)(2 04）
三コーポレート・ガバナンスと株式会社のモデル……2 10
.契約モデル(2 11）
.公益モデル(2 14）
.政治モデル(2 17）
.市場モデル(2 19）
.経済モデル(2 20）
.権利モデル(2 23）
四株式会社のモデルとＡＬＩ 『原理』第二・〇一条……2 29
五むすびにかえて……2 34

第八章アメリカにおける企業の社会的責任とコモン・ロー及び制定法の展開…2 39
一コモン・ローの発展………2 39
.Dodge v.Ford (2 39）
.Dodge 事件以前の判例(2 43）
.Dodge 事件以後の判例(2 46）
二制定法の展開……2 56
三総括…2 63