目　　次
はしがき
凡　例
第 1 講　序　章 1
　1　序　説 1
　2　商法典の体系—形式的意義の商法 1
　3　実質的意義の商法 2
　4　実質的意義の商法概念の現実的機能—民法と商法の関係 3
　5　商法の特色 4
　6　商法の基本概念 5
（1）　序
（2）　商行為概念
（3）　商人概念　
　7　個人商人の商人資格の取得時期 8
　8　商事売買と民商法 9
第 2 講　企業形態とその補助者 15
　1　序説—個人企業と共同企業 15
（1）　企業の種類
（2）　個人企業（個人商人）　
（3）　民法上の組合と匿名組合　
　2　会　社 18
（1）　序
（2）　持分会社
（3）　株式会社　
　3　商業使用人制度 21
（1）　序
（2）　支配人
（3）　表見支配人　
（4）　その他の商業使用人　
第 3 講　株式会社の特色と株式会社法 26
　1　序説—株式会社の区別 26
　2　株式会社の概念と特色 27
（1）　序—平成17年改正前の株式会社　
（2）　株主有限責任原則　
（3）　株式制度　
（4）　資本制度
（5）　機関の分化と所有と経営の分離　
（6）　資本多数決制度と企業（支配）の集中　
（7）　株主民主主義と経営者支配
（8）　開示主義　
　3　株式会社法とその規制理念 33
（1）　序
（2）　企業経営上の要請　
（3）　株主の利益保護
（4）　債権者の利益保護　
（5）　株式会社法の特色　
　4　補論—会社法の変遷 36
第 4 講　株式会社と法人制度 38
　1　序説—営利社団法人としての会社 38
（1）　法人制度
（2）　会社の営利法人性　
（3）　会社の社団法人性と一人会社　
（4）　会社法人格の機能　
　2　法人としての株式会社 41
（1）　序
（2）　会社の定款所定の目的と権利能力　
（3）　株式会社の機関設計　
第 5 講　株主総会 47
　1　序説—株主総会の意義と権限 47
（1）　株主総会の意義
（2）　株主総会の権限　
　2　株主総会の招集 49
（1）　序
（2）　招集権者　
（3）　招集の時期（株主総会の種類）
（4）　招集方法　
　3　株主提案権 51
（1）　序
（2）　議題の提案権　
（3）　議案の要領通知請求権　
　4　議決権 52
（1）　序
（2）　１株１議決権の原則　
（3）　議決権の行使
（4）　書面投票・電子投票制度　
（5）　議決権の禁止・議決権の行使と利益供与　
　5　株主総会の議事 55
（1）　序
（2）　株主総会の議長　
（3）　議事運営—会社役員の説明義務
（4）　総会検査役　
　6　株主総会の決議 57
（1）　総　説
（2）　決議要件
（3）　総会議事録　
　7　決議の瑕疵 59
（1）　決議の瑕疵をめぐる訴訟
（2）　決議取消訴訟　
（3）　決議無効・不存在確認訴訟　
第 6 講　取締役と取締役会 64
　1　序　説 64
　2　取締役 65
（1）　取締役の法的地位　
（2）　取締役の資格・任期・選任等
（3）　取締役の終任　
（4）　取締役の職務執行停止・職務代行者制度　
（5）　取締役の報酬等　
　3　取締役会 71
（1）　取締役会制度の意義
（2）　取締役会の権限　
（3）　取締役会の招集
（4）　取締役会の議事運営と決議　
（5）　取締役会議事録　
　4　代表取締役・業務担当取締役 76
（1）　意　義
（2）　選定・任期　
（3）　代表取締役と業務担当取締役の権限　
（4）　表見代表取締役　
第 7 講　監査役・監査役会・会計監査人制度と委員会設置会社 80
　1　序　説 80
　2　監査役制度 80
（1）　序
（2）　監査役の資格・選任・終任　
（3）　監査役の職務権限
（4）　監査役会　
　3　会計監査人 85
（1）　序　
（2）　会計監査人の資格・選任・終任—専門性と独立性の確保　
（3）　会計監査人の職務権限　
　4　委員会設置会社 87
（1）　序—委員会設置会社制度の理念
（2）　取締役会　
（3）　委員会
（4）　執行役　
第 8 講　会社役員の義務と責任 93
　1　序　説 93
　2　取締役の会社に対する責任 94
（1）　任務懈怠責任
（3）　特別の法定責任事由　
　3　責任の一部免除制度（責任の軽減） 99
（1）　序　
　4　利害関係取引にかかる規制 101
（1）　序
（2）　競業取引
（3）　利益相反取引　
（4）　利害関係取引と責任　
第 9 講　株主の権利とその利益保護 108
　1　序　説 108
（1）　序—株式社員権論
（2）　株式の共有　
　2　株主の法的地位 110
（1）　株主の権利
（2）　株主平等原則　
（3）　株式買取請求権　
　3　株主の監督是正権 116
（1）　序
（2）　少数株主の情報収集権　
（3）　役員解任請求権
（4）　株主代表訴訟　
（5）　株主の差止請求権　
第10講　会社の計算（企業会計法） 127
　1　序説—企業会計法の目的 127
（1）　序
（2）　会社法会計と金商法会計　
（3）　会社法の計算規制の概要　
　2　決算手続 132
（1）　序—計算書類等　
（2）　計算書類等の作成・監査・公開　
（3）　事業報告の監査と会計に関する会計監査報告・監査報告　
第11講　資本制度と剰余金の配当・自己株式の取得 140
　1　序説—資本制度 140
（1）　資本金・準備金の意義
（2）　資本金の額の算定　
（3）　準備金の額の算定
（4）　資本金・準備金の公示　
　2　資本金・準備金の額の減少 143
（1）　序
（2）　資本金の額の減少手続　
（3）　資本金の額の減少の効力発生時期　
（4）　資本金の額の減少の無効
（5）　準備金の減少　
　3　剰余金の分配 146
（1）　序
（2）　剰余金の配当　
（3）　剰余金の算定と剰余金の分配規制　
　4　自己株式・親会社株式の取得 151
（1）　序
（2）　自己株式の取得　
（3）　自己株式の保有・処分・消却　
（4）　親会社株式の取得禁止　
　5　会社の消滅（解散・清算）　 159
（1）　序
（2）　会社の解散　
第12講　株式制度論—株式単位と株式譲渡 161
　1　序説—株式とは 161
　2　株式の単位 162
（1）　序
（2）　株式併合　
（3）　株式分割と株式無償割当て
（4）　単元株制度　
　3　株券制度と株式譲渡 168
（1）　序—株式譲渡自由の原則
（2）　株式の譲渡方法　
（3）　株　券　
（4）　株券の善意取得，株券失効制度，株券不所持制度　
　4　株主名簿 172
（1）　序
（2）　株主名簿の名義書換等の手続　
（3）　株主名簿の効力　
（4）　所在不明株主の処理（株主に対する通知の省略等）　
（5）　基準日制度
（6）　名義書換未了株主の地位　
　5　定款による株式の譲渡制限 179
（1）　序
（2）　具体的手続　
（3）　相続人等に対する株式の売渡し請求　
　6　契約による株式の譲渡制限 183
（1）　序
（2）　従業員持株制度と譲渡制限の合意　
第13講　募集株式の発行等 185
　1　序　説 185
（1）　序
（2）　授権資本制度　
（3）　募集株式の発行方法と規制の趣旨　
　2　募集の方法による発行 188
（1）　序
（2）　募集事項の決定　
（3）　株式の申込み・割当て
（4）　出資の履行　
（5）　募集株式発行の効力発生　
　3　株主割当ての方法による発行 194
（1）　序
（2）　取締役会の決定　
　4　第三者割当ての方法による発行と有利発行 195
（1）　第三者割当ての意義
（2）　有利発行　
　5　違法・不公正発行に対する措置 197
（1）　序
（2）　募集株式発行の差止　
（3）　通謀引受人の責任
（4）　株式発行の無効・不存在　
第14講　会社の設立 203
　1　序　説 203
（1）　序
（2）　定款の記載事項　
　2　設立手続 206
（1）　序
（2）　発起設立の手続　
（3）　募集設立手続　
　3　発起人と設立中の会社 210
（1）　設立中の会社の意義　
（2）　発起人の権限と開業準備行為　
（3）　設立費用の帰属　
　4　設立に関する責任 213
（1）　序
（2）　会社に対する責任　
（3）　第三者に対する責任　
　5　会社の不成立・設立無効 214
（1）　会社の不成立
（2）　設立の無効　
　6　変態設立手続 216
（1）　序
（2）　変態設立事項
（3）　調査手続　
（4）　現物出資・財産引受けと責任
（5）　事後設立制度　
（6）　募集株式の発行における現物出資　
第15講　種類株式・新株予約権と社債制度—資金調達手段の多様化 221
　1　序　説 221
　2　株式の種類 222
（1）　序　
（2）　剰余金の配当にかかる種類株式—優先株・普通株・劣後株　
（3）　残余財産分配に関する種類株式　
（4）　議決権制限株式
（5）　譲渡制限種類株式　
（6）　取得請求権付・取得条項付種類株式—償還株式，転換予約権付株式・強制転換条項付株式　
（7）　全部取得条項付種類株式
（8）　拒否権付種類株式　
（9）　取締役・監査役選解任権付種類株式　
（10）　種類株式と種類株主総会　
　3　新株予約権 233
（1）　序
（2）　募集新株予約権の発行　
　4　社　債 236
（1）　序
（2）　普通社債の発行　
（3）　社債の管理
（4）　社債の譲渡
　5　新株予約権付社債 242
第16講　企業再編—企業契約・合併・株式交換・株式移転・会社分割 244
　1　序　説 244
　2　事業譲渡その他の企業契約 246
（1）　序
（2）　事業譲渡の意義　
（3）　企業契約
（4）　企業契約の手続　
　3　合　併 249
（1）　序
（2）　吸収合併の手続　
（3）　新設合併の手続
（4）　合併の無効　
　4　会社分割・株式交換・株式移転 260
（1）　序
（2）　会社分割・株式交換・株式移転の意義　
（3）　吸収分割の手続
（4）　新設分割の手続　
（5）　株式交換の手続
（6）　株式移転の手続　
（7）　会社分割・株式交換・株式移転の無効訴訟　
第17講　会社の親子関係—企業結合法 266
　1　序　説 266
　2　会社の親子関係と会社法 267
（1）　会社の親子関係の定義
（2）　会社の親子関係と株式保有規制　
（3）　会社の親子関係と監督・監査規制　
（4）　事業報告・計算書類等における会社の親子関係の開示　
（5）　利益供与と会社の親子関係　
　3　会社の親子関係をめぐる法律問題 271
（1）　序
（2）　親会社の株主保護　
（3）　子会社の株主・債権者保護　
　4　合弁会社 276
第18講　閉鎖的中小株式会社法 278
　1　序　説 278
（1）　序
（2）　非公開会社の機関構成　
（3）　取締役会非設置会社の株主総会
（4）　取締役　
（5）　監査役
（6）　監査役非設置会社の株主権の拡充　
（7）　小規模閉鎖的株式会社の特殊問題　
　2　法人格否認の法理 282
（1）　序
（2）　濫用事例
（3）　形骸事例　
（4）　学説の展開　
　3　取締役の第三者に対する責任とその適用範囲の拡大 287
（1）　序
（2）　１項の責任（任務懈怠責任）　
（3）　１項責任の現実的機能とその展開　
（4）　２項の責任（不実の情報開示に対する責任）　
第19講　商法総則概説—商号・事業譲渡・商業登記 293
　1　序　説 293
（1）　序　
　2　商号制度 293
（1）　序
（2）　商号の意義　
（3）　商号単一の原則と商号選定自由主義　
（4）　個人商人の商号登記　
（5）　商号の譲渡・相続・廃止等　
（6）　誤認商号の使用禁止
（7）　名板貸人の責任　
　3　事業（営業）譲渡と競業の禁止等 298
（1）　序
（2）　事業譲渡の意義　
（3）　競業禁止義務（会社21条，商16条）
（4）　商号続用譲受会社の責任等　
　4　商業登記 302
（1）　序
（2）　商業登記の手続　
（3）　商業登記の一般的効力
（4）　不実登記の効力　
（5）　特殊の効力　
第20講　企業の補助者・仲介者 308
　1　序　説 308
　2　代理商 309
（1）　序
（2）　代理商と本人・第三者との関係　
（3）　代理商関係の終了　
　3　仲立営業 311
（1）　仲立営業の意義
（2）　仲立人の義務　
（3）　仲立人の権利　
　4　問屋（取次商） 314
（1）　序
（2）　問屋の法律関係　
第21講　運送営業・倉庫営業 320
　1　序　説 320
　2　運送営業 320
（1）　序
（2）　物品運送（箇品運送契約）　
（3）　運送人の損害賠償責任　
　3　倉庫営業 328
（1）　序
（2）　倉庫寄託契約上の権利義務　
（3）　場屋営業　
第22講　有価証券法総論と商行為法上の有価証券 331
　1　序説—有価証券の意義と種類 331
（1）　序
（2）　有価証券に関する通則　
　2　貨物引換証 335
（1）　序　
（2）　貨物引換証の法的性質と貨物引換証の交付　
（3）　貨物引換証の効力　
　3　倉庫証券 339
（1）　序
（2）　倉荷証券
（3）　荷渡指図書　
第23講　約束手形の基本的枠組み 341
　1　序説—銀行取引と約束手形 341
（1）　序
（2）　当座勘定契約　
（3）　銀行の貸出業務
（4）　約束手形の経済的機能　
　2　約束手形の振出と流通 343
（1）　商業手形の成立—振出　
（2）　約束手形の流通—裏書　
　3　手形行為 347
（1）　序
（2）　手形の署名　
（3）　手形行為の有効要件
（4）　手形行為の代理　
（5）　手形行為独立の原則
（6）　手形の偽造　
　4　手形金の支払い 353
（1）　序
（2）　手形所持人による手形金請求　
（3）　手形金請求訴訟
（4）　・求（償還）　
　5　時効と利得償還請求権 356
（1）　序
（2）　手形上の権利の時効　
（3）　利得償還請求権　
　6　手形の抹消・毀損・喪失 359
（1）　序
（2）　抹消・毀損の効果　
（3）　手形の変造
（4）　手形の喪失　
第24講　手形法における善意者保護制度—善意取得・抗弁の切断・白地手形 362
　1　序説—善意者の保護 362
　2　手形の善意取得 363
（1）　善意取得により治癒される瑕疵の範囲　
（2）　悪意重過失の意義　
　3　手形抗弁 365
（1）　序
（2）　物的抗弁
（3）　人的抗弁　
（4）　悪意の抗弁　
　4　白地手形 370
（1）　序　
（2）　白地手形の法的性質と白地手形の譲渡，手形上の権利行使　
（3）　白地手形の成立と白地補充権の範囲　
第25講　為替手形と小切手 374
　1　序　説 374
　2　為替手形 375
（1）　為替手形の経済的機能
（2）　為替手形の仕組み　
（3）　為替手形に特有の規定　
　3　小切手 380
（1）　小切手の経済的機能
（2）　小切手の仕組み　
（3）　線引小切手