目　　　次

第一章　会社と会社法…1
第一節　概　説…1
一　会社の特徴…1
（一）営利を目的とした企業組織　1
（二）独立的法人地位　3
（三）株主の投資によって基盤を構成する社団法人　6
（四）法定条件と手続きによって成立する企業法人　8
二　会社法人格否認制度…9
（一）会社法人格否認制度の概説　9
（二）中国の会社法人格否認制度の形成と立法　11
（三）会社法人格否認の要件　12
（四）会社法人格否認の適用情況　14
（五）会社法人格否認の適用結果　16
第二節　会社とその他企業形態
…19
一　企業形態の概説…19
（一）企業形態の意義　19
（二）企業形態の特徴　21
（三）伝統的な企業法律形態と中国の企業法律形態　21
二　会社と独資企業…23
（一）独資企業の概念　23
（二）独資企業の法的地位　23
（三）独資企業と会社の比較　24
三　会社と組合企業…25
（一）組合企業の概念　25
（二）組合企業の法的地位　25
（三）会社と組合企業の比較　26
第三節　会社の沿革と役割…33
一　会社の沿革…33
（一）諸外国における会社の沿革　34
（二）中国における会社の沿革　43
第四節　会社法の概要…48
一　会社法の概念と性質…48
二　会社法の特徴…50
（一）会社法における主体法と行為法の結合　50
（二）会社法における強制性と任意性の結合　51
（三）成文法としての会社法　52
（四）会社法の国際性　52
三　会社法の基本原則と立法…53
（一）基本原則　54
（二）立法　59
四　法律体系における会社法の地位…62
（一）会社法と民法　62
（二）会社法と商法　63
（三）会社法と経済法　63
（四）会社法と企業法　64
（五）会社法と証券法　64
（六）会社法と破産法　65
（七）会社法と刑法　65
第五節　会社法の形態…68
一　統一会社法…68
二　単行会社法または特殊会社法…68
三　商法典…69
四　民法典…70
五　特別法…70
六　その他の単行法中の会社関連規定…70
第二章　会社の類型…73
第一節　会社の種類…73
一　無限会社，有限会社，株式会社及び合資・合名会社…73
（一）無限会社　73
（二）有限会社　74
（三）株式会社　74
（四）合資・合名会社　74
二　閉鎖会社と公開会社…75
（一）閉鎖会社　75
（二）公開会社　76
三　合名会社，合資会社及び合名兼合資会社…76
（一）合名会社　76
（二）合資会社　76
（三）合名兼合資会社　77
四　国営会社，公営会社及び民営会社…77
（一）国営会社　77
（二）公営会社と民営会社　78
五　親会社と子会社…78
六　関連会社とグループ会社…79
（一）関連会社　79
（二）グループ会社　80
七　本社と支店…81
八　自国会社，外国会社及び多国籍会社…82
第二節　有限会社…85
一　有限会社の概念と特徴…85
（一）株主人数に関する法定制限　85
（二）株主の有限責任　86
（三）会社設立手続き，組織機構の簡略化　86
（四）会社の合資性と合名性　86
二　有限会社の評価と適用…87
第三節　株式会社…88
一　株式会社の概念と特徴…88
（一）株主数の柔軟性　88
（二）出資の株式化　88
（三）株主責任の有限性　88
（四）株式発行と譲渡の公開性，自由　89
（五）会社経営状況の公開性　89
（六）会社の信用の基礎―合資性　89
二　株式会社の評価と地位…90
（一）株式会社のメリット　91
（二）株式会社のデメリット　92
第四節　一人会社…93
一　一人会社の概念と特徴…93
二　一人会社の承認…94
（一）一人会社の承認に関する外国の立法　94
（二）中国会社法の一人会社に対する承認　95
三　一人会社の特別法規…96
第五節　国有独資会社…99
一　国有独資会社の概念と特徴
…99
（一）国有独資会社は特殊な「一人会社」　99
（二）国有独資会社は特殊な有限会社　99
二　国有独資会社の適用と評価
…101
第六節　上場会社…103
一　上場会社の概念と特徴…103
（一）上場会社は株式会社の一種　103
（二）上場審査制度　103
（三）上場会社の上場取引　104
二　会社上場の目的と効果…104
（一）会社の融資機能の強化　104
（二）株主の投資回収　104
（三）会社の知名度と信用　105
（四）会社の行為規範と管理　105
三　上場条件…105
四　上場手続き…106
第七節　外商投資企業（会社)　…106
一　外商投資企業の概念と特徴
…106
（一）外国の投資者による設立　107
（二）中国の法律に従い中国国内に設立　107
（三）外国投資者による直接投資で設立　107
二　外商投資企業の法定類型…107
三　外商投資企業の法的性質…109
（一）合弁企業の法的性質　109
（二）合作企業の法的性質　109
（三）外資独資企業の法的特徴　110
四　外商投資企業の法律適用…111
第三章　会社の設立…115
第一節　概　説…115
一　会社設立の概念と特徴…115
（一）会社設立の概念　115
（二）会社設立の特徴　116
二　会社設立の原則…117
（一）諸外国の会社設立原則の沿革　117
（二）中国の会社設立の原則　120
三　会社の設立方式…121
（一）発起設立　122
（二）募集設立　123
第二節　会社の設立登記…127
一　会社登記の概説…127
（一）会社登記の概念　127
（二）会社の登記と営業登記　128
（三）会社登記の類型　128
（四）会社登記の機関及び権限　128
二　会社の設立登記…130
（一）会社の設立審査　130
（二）会社設立登記の意義　130
三　会社設立登記の手続き…131
（一）申請書の提出　131
（二）審査許可　132
（三）公告　133
（四）登記の変更と取消　133
四　会社設立登記の法的効力…134
五　支店の設立登記…134
（一）支店設立の2種類の形態　134
（二）支店設立に関する規定　135
第三節　会社成立の効力…137
一　会社の成立…138
（一）成立の一般的効力　138
（二）設立中の会社の法的地位　138
（三）発起人の責任　138
二　会社の不成立…140
（一）意義　140
（二）発起人の責任　140
三　会社の設立無効…141
（一）意義　141
（二）設立無効の原因　142
（三）設立無効の提起　143
（四）設立無効訴訟の法律効果　143
第四節　会社設立の条件…148
一　有限会社の設立条件…149
（一）主体条件　149
（二）財産要件　150
（三）組織要件　151
二　株式会社の設立要件…152
（一）主体要件　152
（二）財産条件　154
（三）組織要件　155
第五節　会社設立の手続き…157
一　有限会社の設立手続き…157
（一）発起人の発起　157
（二）会社定款の契約　158
（三）会社名称の事前許可申請　158
（四）関連部門への審査の申請　158
（五）出資払込及び資産調査の実施　159
（六）設立登記の申請　159
（七）営業許可証の発給　160
二　株式会社の設立手続き…160
（一）発起人契約の締結　161
（二）関連部門への申請　162
（三）会社定款の作成　163
（四）会社名称の事前許可申請　163
（五）株式の引き受け　164
（六）会社機関の設立と設立登記の申請　167
（七）公告　168
三　一人会社と国有独資会社の設立手続き…168
第六節　会社名称と住所…170
一　会社名称…170
（一）諸外国の会社名称制度　170
（二）中国の会社名称制度　171
（三）会社の名称権　178
二　会社の住所…179
（一）会社住所の確定　179
（二）会社住所の法律的意義　180
（三）会社の住所に関する法律規定　181
第四章　会社定款…185
第一節　概　説…185
一　会社定款の概念…185
二　会社定款の性質…185
（一）会社定款の性質に対する一般的な認識　185
（二）会社設立に係わる契約と会社定款の区別　186
三　会社定款の特性…187
（一）法定性　187
（二）公開性　189
（三）自治性　190
第二節　会社定款の制定と変更
…193
一　会社定款の制定…193
（一）有限会社の定款の制定　193
（二）株式会社の定款の制定　194
二　会社定款の内容…195
（一）会社定款内容の分類　195
（二）中国の会社定款の記載事項　196
三　会社定款の変更…197
第三節　会社定款の効力…201
一　会社定款の時間的効力…201
（一）会社定款の発効　201
（二）会社定款の失効　203
（三）会社設立過程における定款の拘束力　203
二　会社定款の対人的効力…203
（一）会社に対する定款の効力　204
（二）株主に対する定款の効力　206
（三）取締役，監査役，高級管理職に対する定款の効力　207
第五章　会社の能力…211
第一節　会社の権利能力…211
一　会社の権利能力の概念と意義…211
二　会社の権利能力の開始と終了…211
三　会社の権利能力範囲の制限
…212
（一）性質上の制限　212
（二）法律上の制限　212
（三）目的の制限　217
第二節　会社の行為能力…221
一　会社の行為能力の概念と特徴…221
（一）会社の行為能力の概念　221
（二）会社の行為能力の特徴　222
二　会社の法定代表者…222
三　代表取締役の代表行為及びその構成要件の検討…223
（一）代表行為　223
（二）法定代表者の代表行為の一般的構成要件　224
四　代表行為と非代表行為の法的効果の相違…226
五　会社の意思表示の外形推定方式…227
六　会社の対外代理行為…227
第三節　会社の不法行為能力…230
一　会社の不法行為能力の概念
…230
二　会社の不法行為の構成要件
…230
（一）会社従業員の実施行為　230
（二）実施行為と会社職務が密接に関係　232
（三）一般の不法行為の要件を具備　232
三　会社不法行為の法律責任…232
（一）会社の責任　232
（二）行為者（従業員）の責任　233
第六章　資本制度…235
第一節　概　説…235
一　資本の概念と特徴…235
二　会社資本の意義と形式…236
三　会社資本と関連概念の比較
…238
（一）資本と資産　238
（二）資本と資金　239
（三）資本と純資産　240
（四）資本と株主権益　240
（五）資本と投資総額　240
四　会社資本の法的意義…241
（一）会社成立の基本条件　241
（二）会社経営活動の基本的な物質条件　241
（三）会社の財産責任の基本的な保障　241
（四）株主の会社債務の引受責任の限度　242
第二節　会社資本原則と資本形成制度…246
一　会社資本原則…246
（一）資本確定の原則　246
（二）資本維持の原則　248
（三）資本不変の原則　250
二　会社資本形成制度…251
（一）法定資本制度　251
（二）授権資本制度　253
（三）折衷資本制度　254
第三節　最低資本金制度…257
一　最低資本金制度の意義…257
二　最低資本金の立法例…258
三　中国の最低資本金制度…259
四　最低資本金制度の評価と改革…260
（一）肯定説　261
（二）否定説　261
第四節　会社資本の募集と株式の発行…264
一　会社資本の募集…264
（一）資本募集の方法　264
（二）資本募集の法律形態　265
二　株式発行の分類…266
（一）設立発行と新株発行　266
（二）直接発行と間接発行　267
（三）公開発行と非公開発行　267
（四）増資発行と非増資発行　268
（五）通常発行と特別発行　269
（六）定額発行，割引発行及びプレミアム発行　269
（七）その他の発行分類　270
三　株式発行の原則…270
（一）公開の原則　271
（二）公平の原則　271
（三）公正の原則　272
四　株式公開発行の条件…272
（一）設立発行の条件　273
（二）再編設立発行の条件　274
（三）新株発行の条件　274
（四）特定募集会社の新株発行条件　275
五　株式発行の手続き…275
（一）発行決議　275
（二）審査許可　276
（三）公告文書　276
（四）証券委託販売契約の締結　277
（五）登記と公告　277
第五節　資本の増加と資本の減少…279
一　資本の増加…279
（一）増資の目的と意義　279
（二）増資の方法　280
（三）増資条件と手続き　282
二　資本の減少…282
（一）減資の目的と意義　282
（二）減資の方法　283
（三）減資条件と手続き　284
第七章　出資制度…287
第一節　概　説…287
一　出資と会社資本…287
二　出資と有限責任…287
三　出資と株主権…288
四　株主の出資義務…288
五　株主の出資責任…290
（一）出資違約責任　290
（二）資本充実責任　291
（三）出資責任の内容　292
（四）出資責任に関する検討　293
第二節　出資の形式…300
一　出資形式の法定性…300
二　法定出資形式の要件…301
（一）貨幣での価値評価　301
（二）法による譲渡　301
三　会社法列挙の出資方式…302
（一）貨幣出資　302
（二）現物出資　303
（三）知的財産出資　304
（四）土地使用権出資　306
四　その他の出資の方式…308
（一）株式出資　308
（二）債権出資　309
（三）非特許技術の出資　310
（四）全資産出資　310
第三節　出資の法定要件…319
一　出資の価値評価…319
二　出資の比率構成…321
三　出資の履行…322
四　出資監査…324
第八章　株主と株主権…329
第一節　株　主…329
一　株主の意義と構成…329
（一）株主の意義　329
（二）株主の構成　330
二　株主資格の取得，制限及び喪失…330
（一）株主資格の取得　330
（二）株主資格の制限　331
（三）株主資格の喪失　333
三　株主の法的地位…333
（一）株主の株主権　333
（二）株主平等の原則　334
四　株主の権利と義務…335
（一）株主の権利　335
（二）株主の義務　344
（三）支配株主の義務と中小株主の保護　345
五　株主代表訴訟…347
（一）代表訴訟の意義　347
（二）株主代表訴訟の原告資格の制限　347
（三）株主代表訴訟の被告及び訴訟行為の範囲　348
（四）訴訟手続き　349
（五）株主代表訴訟の法律効果　350
第二節　株主権…354
一　株主権の分類…354
（一）自益権と共益権　354
（二）固有権と非固有権　355
（三）単独株主権と少数株主権　355
（四）一般株主権と特別株主権　356
二　株主権の法的性質…356
（一）主要学説　356
（二）株主権と会社法人の財産権　359
三　株主権の法律関係…360
四　株主権の委託行使…361
（一）代理人の資格　362
（二）代理権勧誘制度　363
五　株主権の救済…363
（一）救済の必要性　363
（二）株主権の濫用防止　364
（三）株主権の司法救済　366
第三節　有限会社の株主権…370
一　株主権と出資の概念…370
二　出資証明書…371
（一）概説　371
（二）記載事項　372
（三）効力　373
三　株主名簿…374
（一）記載事項　374
（二）効力　374
四　株主権の譲渡…375
（一）概念と法律の特徴　375
（二）譲渡の方式と制限　375
（三）株主権の譲渡手続き　378
第四節　株式会社の株式…385
一　株式の概念と特徴…385
二　株券…386
三　株主名簿…388
（一）株主名簿の記載事項　388
（二）株主名簿の閉鎖　388
四　株式の分類…388
（一）普通株と特別株　389
（二）記名株と無記名株　391
（三）額面株と無額面株　391
（四）その他の特殊類型の株式（株券）　392
五　株式譲渡…394
（一）株式譲渡の意義　394
（二）株式譲渡の制限　395
（三）株式譲渡の方式　399
六　記名株券の盗難，紛失または滅失の処理…400
（一）公示催告手続きにより株券の無効宣告　400
（二）株券再交付の申請　401
第九章　会社の機関…407
第一節　概　説…407
一　会社統治…407
（一）会社統治問題　407
（二）会社統治と会社の機関　408
二　会社機関の設置…409
（一）現代会社統治の基礎理論　409
（二）会社の機関設置の原則　410
三　会社機関の基本的構成…413
四　会社機関と会社の代表機関
…415
第二節　株主会…417
一　株主会の概念及び地位…417
（一）会社の最高権力機関としての株主会　418
（二）法定の機関としての株主会　418
（三）株主全員により構成される株主会　418
二　株主会会議の種類…419
（一）定時総会　419
（二）臨時総会　419
三　株主会の職権…420
四　株主会の招集…421
（一）招集者　421
（二）招集時期　422
（三）招集通知　422
五　株主会の決議…423
（一）定足数　423
（二）投票方式　424
（三）決議における法定比率　426
（四）株主会決議の無効及び取消　426
第三節　取締役会…432
一　取締役会…432
（一）概念及び特徴　432
（二）職権　433
二　取締役…433
（一）取締役の種類　433
（二）取締役の就任資格　434
（三）取締役の任免　436
三　代表取締役の地位と職権…437
四　取締役会…437
（一）取締役会の種類　437
（二）取締役会の招集と開催　438
（三）取締役会の決議　438
第四節　監査役会…442
一　監査役会の概念と特徴…442
二　監査役会の設置…443
（一）一層型：米国モデル　443
（二）二層型：ドイツモデル　443
（三）並列型：日本モデル　443
（四）選択型：フランスモデル　444
三　監査役会の構成…445
四　監査役会の職権…445
第五節　独立取締役制度…447
一　独立取締役の概念と特徴…447
（一）独立取締役の概念　447
（二）独立取締役の特徴　448
二　独立取締役制度の形成と発展…448
三　独立取締役の独立性と職権
…449
第六節　オフィサー…453
一　オフィサーの概念と地位…453
二　オフィサーの設置…453
三　オフィサーの任用資格…454
四　オフィサーの職権…455
第七節　国有独資会社の組織・機関…459
一　国有資産監督管理機構…460
二　取締役会…461
三　オフィサー…462
四　監査役会…463
第八節　取締役，監査役，オフィサーの義務と民事責任…464
一　取締役，監査役，オフィサーの義務…464
（一）忠実義務　464
（二）善管注意義務　467
二　取締役，監査役，オフィサーの民事責任…469
（一）民事責任引受けの方式　469
（二）民事責任引受けの構成要件　470
（三）民事責任追及訴訟　471
第十章　社　債…475
第一節　概　説…475
一　社債概念及び特徴…475
二　社債と会社債務との比較…476
三　社債と株式の比較…476
四　社債の経済機能…478
第二節　社債の種類…480
一　無担保社債と担保付社債…480
二　記名社債及び無記名社債…481
三　上場社債と非上場社債…482
四　国内社債と諸外国社債…482
五　現物社債，帳票式社債及び記帳式社債…482
六　転換社債と転換不可社債…483
第三節　社債の発行…485
一　発行者…485
二　発行条件…485
三　発行の決定権…487
四　発行手続き…487
第四節　社債の譲渡，償還及び転換制度…489
一　社債の譲渡…489
（一）譲渡の必要性及び種類　489
（二）譲渡の形式及びその場所　490
（三）上場社債　490
二　社債償還制度…492
（一）概念　492
（二）償還方式　493
三　社債の転換…494
（一）社債の転換概念及び転換による法律効果　494
（二）転換権の行使及び保護　495
第五節　社債保有者の保護制度
…495
一　一般制度と方法…495
（一）債権の保護方式　495
（二）物権の保護方式　496
二　特定の状況下での社債保有者の保護…496
三　社債保有者の利益保護制度…496
（一）社債保有者の会議制度　498
（二）社債信託制度　500
（三）社債保有者代表制度　501
第十一章　財務会計制度…505
第一節　概　説…505
一　会社の財務会計概念…505
二　会社の財務会計制度の法的意義…506
三　会社の財務会計制度の立法状況…507
第二節　会社の財務会計報告…508
一　貸借対照表…509
二　損益決算書…509
三　財務状況変動表…512
四　財務状況説明書…515
五　利益配当表…516
六　財務会計報告の作成，検証及び公示…517
第三節　税引き後の利益配当…518
一　税引き後の利益配当及び配当順序…518
（一）税引き後の利益　518
（二）会社の税引き後の利益配当原則　518
（三）税引き後の分配順序　519
二　準備金制度…519
（一）準備金の概念及び意義　519
（二）準備金の種類及び用途　520
三　公益金制度…522
四　株式配当…523
（一）株式利息　523
（二）利益配当原則　523
（三）配当基準　523
（四）配当形式　523
第十二章　会社の合併，分割及び組織変更…527
第一節　会社の合併…527
一　会社の合併に関する概述…527
（一）合併概念　527
（二）会社の合併及び合併吸収　527
（三）会社の合併及びその他会社の買収形式の差異　528
（四）合併の意義　529
二　合併の方式…529
三　合併手続き…530
（一）合併協議書の締結　530
（二）合併協議の採択　531
（三）バランスシート及び財産リストの作成　531
（四）債権者に対する通知及び公告　532
（五）変更または設立登記　532
四　合併の法的効果…532
（一）会社の消滅　532
（二）会社の変更または設立　533
（三）権利及び義務の総括的承継　533
第二節　会社の分割…534
一　分割に関する概述…534
（一）概念　534
（二）会社の分割及び類似概念との相違　535
二　分割の方式…536
三　分割の手続き…536
（一）決定及び決議　536
（二）分割協議の締結　536
（三）バランスシート及び財産リストの作成　537
（四）債権者に対する通知　537
（五）登記手続き　537
四　分割の法的効果…537
（一）会社の変更，設立及び解散　537
（二）株主及び持分権の変動　537
（三）債権・債務の承継　537
第三節　会社の組織変更…539
一　組織変更の概念…539
二　組織変更の類型…540
（一）無限会社を合名・合資会社に変更　540
（二）合名・合資会社が無限会社に変更　540
（三）有限会社を株式会社に変更　540
（四）株式会社を有限会社に変更　540
三　組織変更の条件…540
四　組織変更の手続き…541
五　組織変更の効力…541
第十三章　会社の終了及び清算…543
第一節　会社の終了…543
一　会社終了の概念及び特徴…543
二　会社終了の原因…544
三　会社の破産…545
（一）破産案件に関する申立　546
（二）破産案件の受理　547
（三）債権の申告と債権者の会議　549
（四）和議　551
（五）破産宣告　551
（六）清算　552
（七）破産終了　553
四　会社の解散…553
（一）解散に関する概述　553
（二）解散の分類と原因　554
第二節　会社の清算…559
一　清算の概念と法的意義…559
（一）清算の概念　559
（二）清算の法的意義　559
二　清算の分類…560
（一）任意清算及び法定清算　561
（二）破産清算と非破産清算　561
（三）通常清算及び特別清算　561
三　清算グループ…562
（一）清算グループの成立と構成　562
（二）清算グループの職権と職責　563
四　清算手続き…563
（一）清算会社の財産　563
（二）債権者に対する通知，公告及び債権登記　564
（三）財産価格の評価及び清算案　564
（四）分配財産　564
第十四章　外国会社の分支機構…569
第一節　概　説…569
一　外国会社…569
（一）外国会社の国籍確定　569
（二）外国会社の法律的特徴　572
（三）外国会社に対する承認　573
二　外国会社分支機構の概念及び法律特徴…573
（一）概念　573
（二）法律的特徴　574
三　外国会社分支機構の性質及び法的地位…576
（一）性質　576
（二）法的地位　577
第二節　外国会社分支機構の設立…580
一　外国会社分支機構設立の意義…580
二　外国会社分支機構の設立条件…581
（一）中国国内における代表者，代理人の指定　581
（二）分支機構の経営活動と資金　581
（三）外国会社の国籍，責任形態の明記　582
三　外国会社分支機構の設立手続き…582
（一）設立準備　582
（二）設立の申請　583
（三）設立の審査・認可　584
（四）設立の登記及び公告　586
第三節　外国会社の分支機構の権利及び義務…587
一　外国会社の分支機構の権利
…587
（一）生産経営活動　588
（二）法律の保護　588
二　外国会社の分支機構の義務
…588
（一）法規の遵守　589
（二）国籍あるいは責任形態の標記，定款の備え置き　589
第四節　外国会社の分支機構の解散及び清算…590
一　外国会社の分支機構の解散
…590
二　外国会社の分支機構の清算
…592
（一）清算手続き　592
（二）清算過程における法的地位　592