目　　次

第３版はしがき
凡　例

第１編　会社法総論
第１章　会社の経済的機能……3
　第１節　企業の意義と種類……3
　第２節　個人企業の経済的機能……4
　第３節　会社の経済的機能……4

第２章　会社法の意義……6
　第１節　会社法の意義……6
　第２節　会社法の特質……7
　　1　総　説……7
　　2　会社法の公共性……7
　　3　企業の社会的責任……8
　第３節　会社法の法源……9

第３章　会社の概念……10
　第１節　会社法上の「会社」の意義……10
　第２節　会社の法人性……12
　第３節　会社の能力……12
　　1　会社の権利能力……12
　　　(1)　総　説 12　　(2)　性質・法令による制限 13
　　　(3)　目的による制限 13
　　2　会社の意思能力・行為能力・不法行為能力……16
　　　(1)　会社の意思能力・行為能力 16　　(2)　会社の不法行為能力 17
　　3　公法上の能力……17

第４章　会社の種類とその基本的法規制……18
　第１節　会社法上の会社の種類……18
　　1　総　説……18
　　2　株式会社……18
　　3　合名会社……19
　　4　合資会社……20
　　5　合同会社……20
　第２節　各種の会社の社員の投下資本の回収策……21
　　1　株式会社の場合……21
　　2　持分会社の場合……21
　第３節　会社の各種の分類……22
　　1　一般法上の会社・特別法上の会社……22
　　2　人的会社・物的会社……22
　　3　大会社・中小会社……23
　　4　親会社・子会社……23
　　5　公開会社その他……24
　　　(1)　公開会社 24　　(2)　その他 24
　　6　同族会社・非同族会社……25
　　7　内国会社・外国会社……25

第２編　会社法総則
第１章　総　説……29

第２章　会社の商号……30
　第１節　商号の選定規制……30
　第２節　商号使用の禁止……30
　第３節　自己商号の使用許諾責任……31

第３章　会社の使用人等……33
　第１節　総　説……33
　第２節　支配人……33
　　1　支配人の意義と選任・解任……33
　　2　代理権限……33
　　3　営業・競業の禁止……34
　　4　表見支配人……34
　　5　支配人以外の使用人……35
　第３節　執行役員……35
　　1　執行役員の意義……35
　　2　執行役員の法的地位……36
　　　(1)　会社との関係 36　　(2)　執行役員の選任・解任 36
　　　(3)　執行役員の権限 36　　(4)　執行役員の義務と責任 37
　　3　執行役員への報酬支給……37

第４章　会社の代理商……38
　第１節　意　義……38
　第２節　会社と代理商との関係……38
　　1　通知義務……38
　　2　競業避止義務……39
　　3　通知を受ける権限……39
　　4　契約の解除……39
　　5　代理商の留置権……39

第５章　事業譲渡の場合の競業の禁止等……40
　第１節　総　説……40
　第２節　譲渡会社の競業の禁止……40
　第３節　譲受会社の責任……40
　　1　譲渡会社の商号を続用した場合……40
　　2　譲渡会社の商号を続用しない場合……41
　　3　詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求……41
　第４節　会社・商人間における事業の譲渡・営業の
　　　　　譲受け……42
　　1　商人に対する事業の譲渡……42
　　2　商人の営業の譲受け……42

第３編　株 式 会 社
第１章　総　説……45

　第１節　株式会社の概念……45
　　1　株式会社の意義と本質……45
　　2　株　式……45
　　3　株主の有限責任……46
　　　(1)　株主有限責任の原則の意義 46
　　　(2)　株主有限責任の原則のメリット・デメリット 46
　第２節　株式会社の債権者の保護……47
　　1　資本制度……47
　　　(1)　総　説 47　　(2)　資本3原則 47　　(3)　最低資本金 50
　　2　会社財産の状況開示……50
　　3　組織再編における債権者保護手続……51
　　4　各種の無効の訴え……51
　　5　特別清算……51
　　6　その他……51
　第３節　法人格否認の法理……52
　　1　意　義……52
　　2　最高裁昭和44年2月27日判決の概要……53
　　　(1)　事実関係 53　　(2)　判　旨 53
　　3　法人格否認の法理の適用事例と適用要件……54
　　　(1)　法人格の濫用事例 54　　(2)　法人格の形骸化事例 55
　　　(3)　不法行為との関係 56　　(4)　租税法領域への適用拡大 56
　　4　法人格否認判決の効力の拡張……56
　　　(1)　既判力・執行力への拡張の可否 56
　　　(2)　第三者異議の訴えの原告に対する法人格否認の法理の適用 57
　第４節　コーポレート・ガバナンス論……57
　第５節　企業維持の理念……59
　第６節　株式会社法の規制特色……59
　　1　強行法規制……60
　　2　公示主義・開示主義……60
　　3　国家機関の関与……60
　　4　罰則の強化……61

第２章　株式会社法の変遷……62
　第１節　諸外国の動向……62
　　1　準則主義の確立……62
　　2　第2次世界大戦後の状況……63
　第２節　わが国の会社法の変遷……65
　　1　明治32年の会社法の制定……65
　　2　会社法の改正動向……66
　　　(1)　昭和25年商法改正前 66　　(2)　昭和25年商法改正 66
　　　(3)　昭和30年商法改正 67　　(4)　昭和37年商法改正 67
　　　(5)　昭和41年商法改正 67　　(6)　昭和49年商法改正 67
　　　(7)　昭和56年商法改正 67　　(8)　平成 2 年商法改正 68
　　　(9)　平成 5 年商法改正 68　　(10)　平成 6 年商法改正 68
　　　(11)　平成 9 年商法改正 68　　(12)　平成11年商法改正 69
　　　(13)　平成12年商法改正 69　　(14)　平成13年商法改正 69
　　　(15)　平成14年商法改正 69　　(16)　平成15年商法改正 70
　　　(17)　平成16年商法改正 70　　(18)　平成17年会社法の制定 70
　　　(19)　平成26年会社法改正 70

第３章　株式会社の設立……71
　第１節　総　説……71
　　1　設立の意義……71
　　2　設立の方法……71
　第２節　発起設立の手続……72
　　1　発起人の意義・資格・員数……72
　　2　定款の作成……73
　　　(1)　定款の意義と作成方式 73　　(2)　絶対的記載事項 74
　　　(3)　相対的記載事項 79　　(4)　設立費用の帰属 81
　　　(5)　任意的記載事項 82
　　3　設立時発行株式に関する事項の決定……83
　　4　定款の記載・記録事項に関する検査役の選任……83
　　　(1)　検査報告と変更決定 83　　(2)　検査役の選任が不要の場合 84
　　5　出資の履行……84
　　6　設立時役員等の選任・解任……85
　　　(1)　設立時役員等の選任 85　　(2)　設立時役員等の解任 87
　　　(3)　種類株主総会における選任・解任決議 88
　　7　設立時取締役等による調査……88
　　8　設立時代表取締役等の選定等……89
　　　(1)　指名委員会等設置会社以外の場合 89
　　　(2)　指名委員会等設置会社の場合 89
　　9　株式会社の成立……89
　第３節　募集設立の手続……90
　　1　設立時募集株式の引受人の募集……90
　　2　募集の通知と申込み……90
　　3　設立時募集株式の割当てと引受け……91
　　4　設立時募集株式の払込み……92
　　5　払込金の保管証明……92
　　　(1)　総　説 92　　(2)　払込取扱機関の保管証明責任 92
　　　(3)　払込金の返還時期 93
　　6　創立総会……93
　　　(1)　総　説 93　　(2)　招　集 93　　(3)　決　議 95
　　　(4)　議決権の行使方法 96　　(5)　発起人の説明義務 97
　　　(6)　議長の権限 97　　(7)　議事録 97
　　　(8)　創立総会決議の省略 97　　(9)　創立総会への報告の省略 98
　　　(10)　種類創立総会 98　　(11)　設立時取締役等の選任・解任 98
　　　(12)　設立時取締役等による調査・報告 99
　　7　定款の変更……99
　　　(1)　総　説 99　　(2)　発行可能株式総数の定め 99
　　　(3)　特　則 100
　　8　設立手続等の特則等……101
　　　(1)　設立時募集株式の引受人による定款の閲覧・書面等の交付 101
　　　(2)　設立時募集株式の引受人が株主となる時期 101
　　　(3)　民法93条ただし書・94条1項の適用除外 101
　　　(4)　議決権行使の錯誤・強迫を理由とした株式引受けの無効・取消し
　　の禁止 101
　第４節　払込みの仮装……101
　　1　総　説……101
　　2　預合い……102
　　3　見せ金……103
　　4　預合いと見せ金の結合形態……103
　第５節　設立中の会社と発起人の権限……104
　　1　総　説……104
　　2　発起人の権限……106
　　3　定款に記載のない財産引受と会社側の追認……107
　　　(1)　学　説 107　　(2)　追　認 108　　(3)　最高裁の立場 109
　第６節　設立関与者の責任……110
　　1　会社成立の場合の責任……110
　　　(1)　発起人等の損害賠償責任 110
　　　(2)　現物出資等の目的物価額不足額てん補責任 110
　　　(3)　出資の履行を仮装した場合の責任等 111
　　　(4)　第三者に対する責任 112　　(5)　擬似発起人の責任 112
　　2　会社不成立の場合の責任……112
　第７節　設立の無効……113
　　1　総　説……113
　　2　設立の無効原因……113
　　3　設立無効の訴え……114
　　4　無効判決の効果……114
　　5　会社不成立との違い……115

第４章　株　式……116
　第１節　株式の概念……116
　　1　株式の意義……116
　　2　株式の本質……116
　　　(1)　総　説 116　　(2)　社員権説 117　　(3)　社員権否認論 117
　　　(4)　株式債権説・株式純債権説 118
　第２節　株主の権利・義務……118
　　1　株主の権利……118
　　　(1)　総　説 118　　(2)　株主の権利の分類 119
　　　(3)　会社法上の定め 120　　(4)　株主権の濫用 121
　　2　株主の義務……121
　　3　株主平等の原則……121
　　　(1)　意　義 121　　(2)　株主平等の原則が問題となった場合 123
　第３節　株式の種類……124
　　1　総　説……124
　　2　各種の株式……125
　　　(1)　配当・残余財産分配についての種類株式 125
　　　(2)　議決権制限株式 126　　(3)　譲渡制限株式 127
　　　(4)　取得請求権付株式 128　　(5)　取得条項付株式 129
　　　(6)　全部取得条項付種類株式 130　　(7)　拒否権付種類株式 133
　　　(8)　取締役・監査役選任権付種類株式 134
　　3　発行可能（種類）株式総数……135
　　　(1)　発行可能株式総数 135　　(2)　発行可能種類株式総数 135
　第４節　反対株主の株式買取請求……136
　　1　総　説……136
　　2　反対株主……137
　　3　通知・公告……137
　　4　株式買取請求……137
　　5　株式の価格の決定等……137
　第５節　株　券……138
　　1　総　説……138
　　2　株券の意義……138
　　3　株券の発行……138
　　4　株券の記載事項……139
　　5　権利の推定……139
　　6　株券不所持制度……139
　　7　株券喪失登録制度……139
　第６節　株式の譲渡……140
　　1　株式の譲渡の意義……140
　　2　株式の譲渡方法……141
　　　(1)　株券発行会社の場合 141　　(2)　株券不発行会社の場合 141
　　3　株式譲渡の自由と制限……143
　　　(1)　総　説 143　　(2)　法令による譲渡制限 144
　　　(3)　定款による譲渡制限 144
　　　(4)　譲渡制限違反の株式譲渡の効力 148
　第７節　株主名簿……148
　　1　意義・記載事項……148
　　2　株主名簿記載事項の記載書面の交付等……148
　　3　株主名簿の作成・備置き・閲覧……149
　　4　株主に対する通知……149
　第８節　名義書換え……150
　　1　意　義……150
　　2　名義書換えの効力……150
　　　(1)　確定的効力 150　　(2)　資格授与的効力・免責的効力 150
　　3　名義書換え未了の株式譲受人の地位……151
　　　(1)　会社側からの権利行使の許容 151
　　　(2)　名義書換えの不当拒絶 152
　　4　失念株……153
　　　(1)　意　義 153　　(2)　実質株主から形式株主に対する権利主張 153
　第９節　株式の担保化……155
　　1　株券発行会社における株式の担保化……155
　　　(1)　略式株式質 155　　(2)　登録株式質 156
　　　(3)　譲渡担保 156
　　2　株券不発行会社における株式の担保化……157
　　　(1)　振替株式の担保化 157　　(2)　振替株式以外の株式の担保化 157
　　3　株式の質入れの効力……157
　第10節　株式の評価……158
　　1　総　説……158
　　2　各場合における評価……158
　　　(1)　貸借対照表上の評価 158　　(2)　その他の場合 159
　第11節　自己株式の取得規制……159
　　1　総　説……159
　　2　自己株式の取得事由……160
　　3　株主との合意による取得……161
　　　(1)　事前の総会決議事項 161　　(2)　そのつどの決定事項 161
　　　(3)　会社からの通知と株主からの申込み 162
　　4　特定の株主からの取得……162
　　　(1)　手　続 162　　(2)　子会社からの取得 163
　　5　市場取引等による取得……163
　　6　株主の意思によらずに自己株式を取得する場合……163
　　7　自己株式の保有・消却・処分……164
　　　(1)　自己株式の保有・保有株式の法的地位 164
　　　(2)　自己株式の消却 164　　(3)　自己株式の処分 164
　　8　財源規制……164
　　9　違法な自己株式の取得……165
　　10　取得請求権付株式の取得……165
　　11　取得条項付株式の取得……165
　　12　全部取得条項付種類株式の取得……166
　　　(1)　取　得 166　　(2)　取得対価等に関する書面等の備置き・閲覧等 167
　　　(3)　取得に関する書面等の備置き・閲覧等 167　　(4)　その他 167
　　13　相続人等に対する売渡請求……168
　　14　株式の消却……169
　第12節　特別支配株主の株式等売渡請求……169
　　1　総　説……169
　　2　株式等売渡請求手続……169
　　　(1)　総　説 169　　(2)　特別支配株主・対象会社間の通知・承認 170
　　　(3)　売渡株主等に対する通知・公告・事前情報開示 171
　　　(4)　売渡請求の撤回 172　　(5)　売渡株主の救済 172
　第13節　親会社株式の取得・相互保有規制……173
　　1　親会社株式の取得……173
　　　(1)　原則的禁止 173　　(2)　取得禁止の例外 174
　　　(3)　違法な親会社株式の取得 174
　　2　株式の相互保有……174
　　　(1)　総　説 174　　(2)　相互保有規制 175
　第14節　株式の併合・分割・無償割当て……175
　　1　株式の併合……175
　　　(1)　意　義 175　　(2)　手続・効力の発生 176
　　　(3)　情報開示 176
　　2　株式の分割……177
　　　(1)　意　義 177　　(2)　手続・効力の発生 177
　　3　端数の処理……178
　　4　株式無償割当て……179
　　　(1)　意　義 179　　(2)　手続・効力の発生 179
　第15節　単元株制度……179
　　1　総　説……179
　　2　単元未満株主の権利……180
　　3　単元未満株式の買取請求と売渡請求……180
　　　(1)　買取請求 180　　(2)　売渡請求 180
　　4　端株制度との関係……181
　第16節　所在不明株主の株式売却制度……181
　　1　制度趣旨……181
　　2　株主に対する通知の省略……181
　　3　株式の競売・売却……182

第５章　株式会社の運営機構……183
　第１節　総説－機関選択の多様性－……183
　第２節　株式会社における業務執行機関……185
　　1　執行機関構造の諸類型……185
　　　(1)　取締役会・監査役会・会計監査人設置会社 185
　　　(2)　指名委員会等設置会社 185　　(3)　監査等委員会設置会社 186
　　　(4)　取締役会・監査役設置会社 186
　　　(5)　非取締役会・監査役設置会社 186
　第３節　株主総会……191
　　1　総　説……191
　　2　株主総会の権限……191
　　3　株主総会の招集……192
　　　(1)　総　説 192　　(2)　少数株主による総会の招集 192
　　　(3)　検査役制度に基づく総会の招集 193
　　　(4)　総会の招集決定 194　　(5)　総会の招集通知 194
　　　(6)　招集通知の方法 194　　(7)　議題の記載・記録の要否 195
　　　(8)　計算書類等の添付 195
　　　(9)　参考書類・議決権行使書面の添付 195
　　　(10)　招集手続の省略 196　　(11)　全員出席総会 196
　　4　株主総会の運営……196
　　　(1)　株主総会の成立と議事 196　　(2)　議　長 196
　　　(3)　株主提案権 197　　(4)　質問と説明 199
　　　(5)　動議の提出 199　　(6)　総会提出資料等の調査 199
　　　(7)　議事録 200
　　5　株主の議決権……200
　　　(1)　1株1議決権の原則とその例外 200
　　　(2)　株式共有の場合の議決権行使 202
　　　(3)　議決権の代理行使 205
　　　(4)　書面または電磁的方法による議決権の行使 207
　　　(5)　議決権の不統一行使 209
　　6　総会決議の種類……209
　　　(1)　普通決議 209　　(2)　特別決議 209
　　　(3)　特殊決議 210
　　7　種類株主総会……211
　　　(1)　総　説 211
　　　(2)　ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれのある場合の種類株主
　　総会 212
　　　(3)　種類株主総会の決議を必要とする旨の定めが定款にある場合の種類
　　株主総会 213
　　　(4)　種類株主総会の決議 213
　　8　株主総会等の決議の瑕疵……214
　　　(1)　総　説 214　　(2)　決議不存在・無効確認の訴え 215
　　　(3)　決議取消しの訴え 215　　(4)　担保提供命令 220
　　　(5)　判決の効力 220
　第４節　役員等その他の種類……222
　　1　意　義……222
　　2　取締役……222
　　　(1)　総　説 222　　(2)　取締役の欠格事由・員数・兼任禁止・任期等 223
　　　(3)　代表取締役 225　　(4)　表見代表取締役 225　　(5)　特別取締役 229
　　　(6)　役付取締役 229　　(7)　事実上の取締役 230　　(8)　影の取締役 231
　　　(9)　社外取締役と独立取締役 231
　　3　監査役……234
　　　(1)　総　説 234　　(2)　監査役の資格等 234　　(3)　社外監査役 235
　　　(4)　員　数 236　　(5)　任　期 236
　　4　会計参与……236
　　　(1)　会計参与の意義と設置 236　　(2)　資格・任期等 237
　　5　執行役……237
　　6　代表執行役……237
　　　(1)　意　義 237　　(2)　表見代表執行 238
　　7　会計監査人……238
　　8　役員等の権利義務者……238
　　9　一時（仮）役員等……239
　　10　取締役の職務代行者……240
　第５節　会社役員等の選任・選定・解任・解職・辞任……240
　　1　取締役の選任……240
　　2　代表取締役の選定・解職……241
　　3　会計参与・監査役・会計監査人の選任……242
　　4　執行役の選任・代表執行役の選定・解職……242
　　5　補欠役員の選任……242
　　6　役員・会計監査人の解任……242
　　7　役員の選任・解任決議の要件……243
　　8　役員の解任の訴え……243
　　9　役員等の辞任……244
　　10　会計参与・監査役・会計監査人の選任・解任・辞任等に
関する意見陳述権……244
　第６節　株式会社の業務執行……245
　　1　取締役の業務執行……245
　　　(1)　総　説 245　　(2)　株式会社の代表 245
　　2　代表取締役の業務執行……246
　　　(1)　総　説 246　　(2)　代表取締役の専断的行為と権限濫用行為 247
　　3　取締役会の業務執行……247
　　　(1)　意　義 247　　(2)　取締役会の権限 248
　　　(3)　取締役会の招集 255　　(4)　取締役会の決議 256
　　　(5)　取締役会への報告の省略 257　　(6)　議事録 258
　　　(7)　取締役会決議の無効 259　　(8)　特別取締役会 259
　　4　監査役の業務執行……259
　　　(1)　職　務 259　　(2)　職務上の権限と義務 260
　　　(3)　取締役会の業務監査権限と監査役の業務監査権限 263
　　　(4)　株式会社・取締役間の訴訟における会社の代表者 264
　　　(5)　企業不祥事感知の場合の監査役の対応 264
　　5　監査役会の権限・運営等……265
　　6　会計参与の業務執行……265
　　　(1)　会計参与の権限 265　　(2)　会計参与の義務 266
　　　(3)　会計参与の責任 266　　(4)　会計参与の行動指針 267
　　7　会計監査人の業務執行……267
　　　(1)　会計監査人の権限 267　　(2)　会計監査人における意思疎通義務 268
　第７節　指名委員会等設置会社の機関構造……268
　　1　総　説……268
　　2　委員の選定等と解職等……269
　　　(1)　選定等 269　　(2)　解職等 270
　　3　各種の委員会……270
　　　(1)　指名委員会 270　　(2)　監査委員会 270　　(3)　報酬委員会 273
　　4　指名委員会等の運営……273
　　　(1)　招　集 273　　(2)　決　議 273　　(3)　議事録 274
　　　(4)　報告の省略 274
　　5　指名委員会等設置会社の取締役（会）の権限等……274
　　　(1)　取締役の権限と職務 274　　(2)　取締役会の権限 275
　　　(3)　取締役会の運営 276
　　6　執行役の選任・任期・解任……277
　　　(1)　選任等 277　　(2)　解　任 277
　　7　執行役の業務執行……278
　　8　執行役の権限と義務……278
　　　(1)　執行役の権限 278　　(2)　執行役の義務等 279
　　　(3)　執行役と会社の決算・配当 279
　　9　代表執行役・表見代表執行役……280
　　10　(代表）執行役代行者と仮（代表）執行役……280
　　11　株主による執行役の行為の差止め……280
　第８節　監査等委員会設置会社……281
　　1　総　説……281
　　2　監査等委員……281
　　　(1)　総　説 281　　(2)　監査等委員の職務・権限・義務 281
　　3　監査等委員会……283
　　4　監査等委員会設置会社の取締役会の権限……283
　　　(1)　監査等委員会設置会社の取締役会の権限 283
　　　(2)　監査等委員会設置会社の取締役会の決定事項 284
　　　(3)　監査等委員会設置会社と取締役との間の訴訟における会社代表者 285
　　5　監査役・監査委員・監査等委員の比較……285
　第９節　会社役員等の一般的義務と行為規制……286
　　1　役員等の一般的義務……286
　　2　善管注意義務……287
　　　(1)　総　説 287　　(2)　経営判断の原則 287　　(3)　信頼の原則 290
　　3　忠実義務……291
　　　(1)　総　説 291　　(2)　忠実義務と善管注意義務との異同 291
　　　(3)　忠実義務関連事例 292　　(4)　競業避止義務と利益相反取引規制 292
　　4　取締役の報告義務……301
　　　(1)　総　説 301　　(2)　適用要件 301　　(3)　報告義務者 302
　　　(4)　報告の方法 302　　(5)　報告義務違反の効果 302
　　　(6)　報告を受けた者の対応 303
　　5　社外取締役の義務と責任……304
　第10節　役員の報酬……305
　　1　取締役の報酬……305
　　　(1)　報酬の決定方法 305　　(2)　報酬の意義 307
　　　(3)　報酬の減額 307　　(4)　退職慰労金の支給 308
　　　(5)　使用人兼務取締役の報酬 309　　(6)　株主総会決議がない場合 310
　　2　ストック・オプション制度……311
　　　(1)　総　説 311　　(2)　ストック・オプションの付与手続 311
　　　(3)　ストック・オプションの発行方法 311
　　　(4)　株主総会における報酬決議 312
　　　(5)　その他の業績連動型報酬 312
　　3　会計参与・監査役の報酬……313
　　4　会計監査人の報酬……314
　　5　役員報酬の開示……314
　第11節　役員等の責任……315
　　1　役員等の会社に対する責任……315
　　　(1)　任務懈怠責任 315　　(2)　競業取引責任 316
　　　(3)　利益相反取引責任 316　　(4)　剰余金配当等に関する責任 317
　　　(5)　違法な利益供与に関する責任 317
　　　(6)　買取請求に応じて株式を取得した場合の責任 318
　　　(7)　期末欠損てん補責任 318　　(8)　資本充実責任 318
　　2　責任の一部免除・限定……319
　　　(1)　総会決議による責任の一部免除 319
　　　(2)　定款の定めによる責任の一部免除 320
　　　(3)　責任限定契約 322
　　3　役員等の第三者に対する損害賠償責任……323
　　　(1)　会社法429条1項の法意 323　　(2)　不実の情報開示責任 326
　　4　役員等の連帯責任……326
　　5　役員等の責任の消滅時効期間……327
　第12節　役員等の違法行為に対する措置……327
　　1　業務執行に関する検査役の選任……327
　　2　株主による取締役の行為の差止め……328
　　3　監査役による取締役の行為の差止め……328
　　4　株主による役員解任の訴え……329
　第13節　株主代表訴訟……330
　　1　総　説……330
　　2　会社への提訴請求……331
　　3　株主の提訴……331
　　4　不提訴理由の通知……332
　　5　担保の提供……332
　　6　代表訴訟の対象となる取締役の責任の範囲……333
　第14節　旧株主による責任追及の訴え……334
　　1　旧株主による訴え提起の請求……334
　　2　旧株主による訴提起……335
　　3　責任免除との関係……335
　第15節　多重代表訴訟制度……336
　　1　総　説……336
　　2　最終完全親会社等への提訴請求……337
　　3　完全親会社等……338
　　4　発起人等の特定責任……339
　　5　特定責任追及の訴えの手続……340
　第16節　訴訟参加……341
　　1　総　説……341
　　2　その他の訴訟参加者……341
　　3　訴訟参加への同意……341
　第17節　株主でなくなった者の訴訟追行……342
　第18節　会社役員賠償責任保険……343
　　1　総　説……343
　　2　わが国のD&O保険……343

第６章　計　算……344
　第１節　総　説……344
　　1　企業会計……344
　　2　企業会計法の法源……344
　第２節　会計帳簿と計算書類……346
　　1　会計の原則……346
　　2　会計帳簿と計算書類……347
　　　(1)　会計帳簿の作成・保存 347　　(2)　計算書類の作成・保存 347
　　3　会計帳簿の閲覧請求……348
　　4　会計帳簿の提出拒絶事由……349
　　　(1)　総　説 349　　(2)　請求者の「権利」の意義 350
　　　(3)　「競争関係」の意義 350
　　5　計算書類の確定手続……351
　　　(1)　計算書類の作成・保存 351　　(2)　計算書類等の監査等 351
　　　(3)　計算書類等の株主への提供 352
　　　(4)　計算書類等の定時総会への提出等 352
　　　(5)　定時総会の承認 352
　　6　連結計算書類の作成……353
　　7　計算書類等の公告・備置き・閲覧等……354
　　　(1)　計算書類の公告 354　　(2)　臨時決算制度 355
　　　(3)　計算書類等の備置き・閲覧等 355
　　　(4)　計算書類等の提出命令 356
　第３節　剰余金の処分と配当……356
　　1　会社財産の払戻しに対する統一的・横断的規制……356
　　　(1)　総　説 356
　　　(2)　分配可能額を超える支払いの禁止(財源規制） 356
　　　(3)　分配可能額を超える支払いが禁止されない場合 357
　　2　分配可能額の算定方法……358
　　　(1)　剰余金の額 358　　(2)　分配可能額 359
　　3　剰余金配当等手続……360
　　　(1)　原　則 360　　(2)　取締役会決議による剰余金配当等 360
　　　(3)　定款授権にもとづく自己株式の取得 361
　　　(4)　中間配当 361
　　4　剰余金配当等にかかわる取締役等の責任……361
　　　(1)　総　説 361　　(2)　会社法所定の責任を負うべき者 362
　　　(3)　違法な剰余金配当に関し法務省令が定める責任を負う者 363
　　　(4)　株主の責任 364　　(5)　違法配当の効力 364
　第４節　資本金・準備金の計数変動……365
　　1　資本金と準備金の額……365
　　2　資本金の増加……366
　　3　資本金の減少……366
　　4　準備金の増加……367
　　5　準備金の減少……367
　　6　債権者保護手続……367
　　7　剰余金についてのその他の処分……368

第７章　資金調達……370
　第１節　募集株式の発行……370
　　1　総　説……370
　　　(1)　募集株式の意義 370　　(2)　募集株式の発行形態 370
　　　(3)　募集株式の発行と既存株主の利益保護 371
　　2　募集株式の発行手続……372
　　　(1)　募集事項の決定 372　　(2)　株主割当て 377
　　3　募集株式の募集・申込み・割当て……378
　　　(1)　総　説 378　　(2)　総額引受の場合 378
　　　(3)　募集株式の引受け 378
　　　(4)　公開会社における募集株式の割当て等の特則 379
　　4　出資の履行……380
　　　(1)　総　説 380　　(2)　現物出資の場合の特則 380
　　5　違法な新株発行に対する対応策……382
　　　(1)　募集株式の発行等の差止請求 382
　　　(2)　「主要目的ルール」をめぐる諸判例 383
　　　(3)　不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任 385
　　　(4)　出資の履行を仮装した引受人等の責任 386
　　　(5)　募集新株の発行無効の訴え 386
　　　(6)　新株発行等不存在確認の訴え 393
　第２節　新株予約権の発行……394
　　1　意義と利用目的……394
　　　(1)　意　義 394　　(2)　利用目的 394
　　2　新株予約権の内容……395
　　3　新株予約権の発行手続……397
　　　(1)　募集による発行 397　　(2)　募集によらない発行 402
　　4　新株予約権の譲渡・質入れ・取得・消却……404
　　　(1)　新株予約権の譲渡 404　　(2)　新株予約権の譲渡の制限 404
　　　(3)　新株予約権証券 405　　(4)　新株予約権の質入れ 405
　　　(5)　振替制度による譲渡 406
　　　(6)　自己新株予約権の取得と消却 406
　　5　新株予約権の行使……407
　　6　新株予約権の買取請求……408
　　7　違法な新株予約権の発行に対する対応策……408
　　　(1)　新株予約権の発行の差止め 408
　　　(2)　新株予約権の発行の無効・不存在に関する訴訟 409
　　　(3)　著しく不公正な払込条件・金額等の場合の責任 410
　　　(4)　払込み等を仮装した新株予約権者等の責任 411
　第３節　社　債……412
　　1　社債の意義……412
　　　(1)　社債の概念と法規制 412　　(2)　社債と株式の異同 413
　　2　社債の態様……414
　　　(1)　普通社債 414　　(2)　新株予約権付社債 414　　(3)　担保付社債 415
　　　(4)　短期社債 416　　(5)　劣後債 416　　(6)　その他の社債 416
　　3　社債の発行……417
　　　(1)　各種の制限の廃止 417　　(2)　社債の発行方法 417
　　　(3)　募集社債の募集手続 418
　　4　社債の流通……420
　　　(1)　社債券 420　　(2)　社債原簿 421
　　5　社債の管理……422
　　　(1)　社債管理者 422　　(2)　社債権者の権利 426
　　　(3)　社債権者集会 426
　　6　その他……431
　　　(1)　期限の利益の喪失 431　　(2)　債権者の異議手続の特則 431
　　　(3)　社債管理者の報酬等 432　　(4)　費用負担 432

第８章　定款の変更……433
　第１節　定款変更の意義と内容……433
　第２節　定款変更の手続……433

第９章　解　散……435
　第１節　解散の意義……435
　第２節　解散の原因……435
　　1　解散事由……435
　　　(1)　総　説 435　　(2)　解散を命ずる裁判 436
　　2　休眠会社のみなし解散……437
　　3　特別法上の原因……437
　第３節　解散の効果……437
　第４節　株式会社の継続……438
　第５節　解散した会社の合併等の制限……438

第10章　通常清算……439
　第１節　清算の意義……439
　第２節　清算の開始原因……439
　第３節　清算中の会社……439
　　1　清算中の会社の法的性質と能力……439
　　2　株主総会以外の機関の設置……441
　第４節　清算人……441
　　1　清算人の就任・解任……441
　　　(1)　清算人の就任 441　　(2)　清算人の解任 442
　　2　監査役の退任……443
　　3　清算人の職務等……443
　　　(1)　清算人の職務 443　　(2)　業務の執行 444
　　　(3)　清算株式会社の代表 444
　　4　清算株式会社についての破産手続の開始……445
　　5　清算人の損害賠償責任……445
　　　(1)　清算株式会社に対する損害賠償責任 445
　　　(2)　第三者に対する損害賠償責任 446
　　　(3)　清算人・監査役の連帯責任 446
　第５節　清算人会……446
　　1　清算人会の権限等……446
　　2　清算人会の運営……447
　　3　取締役等に関する規定の適用……447
　第６節　財産目録等……448
　　1　財産目録等の作成等……448
　　2　貸借対照表等の作成・保存……448
　　3　貸借対照表等の監査……449
　　4　貸借対照表等の備置き・閲覧等……449
　　5　貸借対照表等の定時株主総会への提出等……449
　　6　貸借対照表等の提出命令……450
　第７節　債務の弁済等……450
　　1　債権者に対する公告等……450
　　2　債務の弁済の制限……450
　　3　条件付債権等に係る債務の弁済……451
　　4　債務の弁済前における残余財産の分配の制限……451
　　5　清算からの除斥……451
　第８節　残余財産の分配……452
　　1　残余財産の分配に関する事項の決定……452
　　2　残余財産が金銭以外の財産である場合……452
　　3　基準株式数を定めた場合の処理……453
　第９節　破産手続・特別清算開始の申立て……453
　第10節　清算事務の終了等……453
　　1　決算報告の承認……453
　　2　清算の結了……454
　　3　帳簿資料の保存……454

第11章　特別清算……455
　第１節　意　義……455
　第２節　特別清算開始の申立てと開始命令……455
　　1　特別清算の申立人……455
　　2　特別清算開始前の中止命令等……455
　　3　特別清算開始の原因……456
　　4　特別清算開始の効力……456
　第３節　特別清算開始後の諸手続……457
　　1　裁判所による監督……457
　　2　裁判所による調査……457
　　3　調査命令……457
　　4　清算の監督上必要な処分等……458
　　5　役員等の責任の免除の取消し……459
　　6　役員等責任査定決定……459
　第４節　清算人……459
　　1　清算人の義務……459
　　2　清算人の解任等……459
　　3　清算人代理……460
　　4　清算人の報酬等……460
　第５節　清算株式会社の行為の制限等……460
　　1　財産の処分等の制限……460
　　2　事業の譲渡の制限……460
　　3　債務の弁済の制限……461
　第６節　監督委員……461
　　1　監督委員の選任と監督……461
　　2　監督委員の職務……461
　　3　監督委員の注意義務……462
　　4　監督委員の報酬等……462
　第７節　債権者集会……462
　　1　債権者集会の招集……462
　　2　債権者集会の指揮等と決議方法……463
　　3　債権者集会に対する報告……464
　第８節　協　定……464
　　1　協定の申出と協定の条項等……464
　　2　協定の可決等……465
　　3　協定の認可・不認可の決定……465
　　4　協定の効力発生の時期・効力範囲・内容の変更……465
　第９節　特別清算の終了……466
　　1　終結決定……466
　　2　破産手続開始の決定……466

第４編　持 分 会 社
第１章　総　説……469

第２章　合名会社・合資会社・合同会社……470
　第１節　合名会社……470
　第２節　合資会社……471
　第３節　合同会社……472

第３章　持分会社規制……474
　第１節　持分会社の設立……474
　　1　定款の作成……474
　　2　設立時の出資の履行……474
　　3　持分会社の成立……475
　第２節　持分会社の社員の責任……475
　　1　原　則……475
　　2　社員の出資に係る責任……475
　　3　社員の責任を変更した場合の特則……475
　　4　無限責任社員となることを許された未成年者の行為能力……476
　　5　誤認行為と社員責任……476
　第３節　持分の譲渡……477
　　1　持分の譲渡……477
　　2　持分譲渡に係る社員の責任……477
　第４節　持分会社の管理……478
　　1　持分会社の業務の執行……478
　　2　業務執行社員を定款で定めた場合の特則……478
　　　(1)　業務執行の決定 478　　(2)　業務執行社員の辞任・解任 478
　　　(3)　社員の業務・財産状況調査権 478
　　3　業務執行社員と持分会社との関係……479
　　4　競業の禁止……479
　　5　利益相反取引の制限……479
　　6　業務執行社員の持分会社に対する損害賠償責任……480
　　7　法人が業務執行社員である場合の特則……480
　　8　持分会社の代表……480
　　9　持分会社と社員との間の訴え……480
　　10　業務執行社員の職務代行者……481
　第５節　社員の加入・退社……481
　　1　社員の加入……481
　　2　社員の退社……482
　　　(1)　意　義 482　　(2)　任意退社 482　　(3)　法定退社 482
　　3　相続・合併の場合の特則……482
　　4　持分の差押債権者による退社……483
　　5　退社に伴う持分の払戻し……483
　　6　退社した社員の責任……483
　　7　商号変更の請求……483
　第６節　持分会社の計算等……484
　　1　会計の原則……484
　　2　会計帳簿……484
　　3　計算書類……484
　　4　資本金の額の減少……485
　　5　利益の配当……485
　　6　出資の払戻し……485
　　7　合同会社の計算等に関する特則……486
　　　(1)　計算書類の閲覧に関する特則 486
　　　(2)　出資・持分の払戻しを行う場合の資本金の額の減少 486
　　　(3)　債権者の異議 486　　(4)　利益配当の制限 487
　　　(5)　利益配当に関する責任 487
　　　(6)　社員に対する求償権の制限等 487
　　　(7)　欠損が生じた場合の責任 487　　(8)　出資の払戻しの制限 487
　　　(9)　社員に対する求償権の制限等 488
　　　(10)　退社に伴う持分の払戻しに関する特則 488
　第７節　定款の変更……489
　第８節　解散・継続……489
　第９節　清　算……490
　　1　任意清算……490
　　2　法定清算……491
　　　(1)　清算の開始原因 491　　(2)　清算人 491

第５編　組 織 再 編
第１章　総　説……497

第２章　組織変更……498
　第１節　意　義……498
　第２節　株式会社の組織変更……498
　　1　株式会社の組織変更計画における決議事項……498
　　　(1)　一般的決議事項 498　　(2)　その他の決議事項 499
　　2　組織変更手続……499
　　　(1)　組織変更計画に関する書面等の備置き・閲覧等 499
　　　(2)　組織変更計画の承認等 500
　　　(3)　新株予約権買取請求 500
　　　(4)　新株予約権の価格の決定等 501
　　　(5)　債権者保護手続 501　　(6)　効力発生日の変更 502
　　3　効力発生日における各種の効力の発生……502
　第３節　持分会社の組織変更……502
　　1　持分会社の組織変更計画における決議事項……502
　　2　持分会社の手続……504
　　3　効力発生日における各種の効力の発生……504

第３章　事業の譲渡等……505
　第１節　総　説……505
　第２節　規制対象の行為……506
　　1　事業の全部の譲渡……506
　　2　事業の重要な一部の譲渡……508
　　3　子会社の株式・持分譲渡……508
　　4　他の会社の事業の全部の譲受け……509
　　5　事業の全部の賃貸・経営の委任，他人と事業上の損益全部
　　　 を共通にする契約その他これに準ずる契約の締結・変更・
　　　 解約……509
　　6　事後設立……510
　第３節　総会決議が不要の場合……510
　　1　略式事業譲渡……510
　　2　簡易事業譲渡……510
　　3　株主の反対により総会決議が必要となる場合……511
　第４節　反対株主の株式買取請求……511
　　1　手　続……511
　　2　買取価格の決定……512

第４章　合　併……514
　第１節　合併の意義……514
　　1　意　義……514
　　2　合併と事業譲渡との違い……515
　　3　吸収合併と新設合併……516
　　4　合併の法的性質……516
　　　(1)　学　説 516　　(2)　債務超過会社の吸収合併 517
　　5　合併対価の柔軟化と三角合併……518
　第２節　合併の手続……518
　　1　合併契約書の内容の決定……518
　　2　合併契約に関する書面等の備置き・閲覧等……519
　　　(1)　備置き 519　　(2)　閲　覧 520
　　3　合併契約書の記載事項……520
　　　(1)　存続会社が株式会社である場合の吸収合併契約の法定記載事項 520
　　　(2)　存続会社が持分会社である場合の吸収合併契約の法定記載事項 522
　　　(3)　株式会社を設立する新設合併契約の法定記載事項 524
　　　(4)　持分会社を設立する新設合併契約の法定記載事項 526
　　4　合併承認のための株主総会……527
　　　(1)　総　説 527　　(2)　吸収合併の消滅会社の場合 527
　　　(3)　吸収合併の存続会社の場合 528
　　　(4)　新設合併の消滅会社の場合 529
　　5　合併の通知・公告……529
　　6　総会決議が不要の場合(略式合併・簡易合併）……530
　　　(1)　略式合併と株主の差止請求 530　　(2)　簡易合併 531
　　7　持分会社の手続……532
　　8　合併の効果……532
　第３節　合併の無効……533
　　1　総　説……533
　　2　無効の原因……533
　　3　合併無効の訴え……534
　　　(1)　主張方法－合併承認決議取消しの訴えなどとの関係－ 534
　　　(2)　提訴権者と被告 535　　(3)　手　続 536
　　　(4)　合併無効判決の効力 536

第５章　会社分割……538
　第１節　総　説……538
　第２節　会社分割制度の必要性……538
　第３節　会社分割の種類……539
　　1　吸収分割と新設分割……539
　　2　物的(分社型)分割と人的(分割型)分割……540
　　3　分割の対象……541
　　4　労働契約承継法の制定……541
　第４節　吸収分割……541
　　1　吸収分割の方法……541
　　　(1)　株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約 541
　　　(2)　持分会社に権利義務を承継させる吸収分割契約 545
　　2　吸収分割の手続……546
　　　(1)　吸収分割会社の手続 546　　(2)　吸収分割承継会社の手続 547
　第５節　新設分割……548
　　1　新設分割の方法……548
　　　(1)　株式会社を設立する新設分割計画 548
　　　(2)　持分会社を設立する新設分割計画 550
　　　(3)　債権者保護手続 551
　　2　新設分割の手続……551
　　　(1)　新設分割会社の手続 551　　(2)　新設分割設立会社の手続 553
　第６節　会社分割の効力発生……553
　第７節　会社分割の無効……554

第６章　株式交換・株式移転……555
　第１節　総　説……555
　第２節　株式交換制度……556
　　1　株式交換の意義……556
　　2　株式交換契約……556
　　　(1)　株式交換契約の締結 556
　　　(2)　株式会社が「完全親会社」となる株式交換契約 556
　　　(3)　合同会社が「完全親会社」となる株式交換契約 558
　　　(4)　株式交換の手続 559
　　3　株式交換の無効……562
　第３節　株式移転制度……562
　　1　株式移転の意義……562
　　2　株式移転の手続……563
　　　(1)　株式移転計画の作成 563　　(2)　株式移転計画 563
　　　(3)　その他の手続 565　　(4)　株式移転の無効 566
　　　(5)　株式移転登記 566　　(6)　株式移転の効力 567

第７章　反対株主の株式買取請求……568
　第１節　総　説……568
　第２節　株式の価格の決定等……569
　第３節　公正な価格……570
　　1　意　義……570
　　2　算定基準時と価格参照時……571
　　3　二段階買収の場合……572

第８章　新株予約権買取請求……573
　第１節　総　説……573
　第２節　新株予約権の価格の決定等……575
　第３節　新設合併・新設分割・株式移転の場合……575

第９章　債権者保護手続……576

第６編　企 業 買 収
第１章　M&A（合併と買収)……581
第２章　敵対的企業買収……583
　第１節　総　説……583
　第２節　買収防衛策……583
　　1　有事導入型……583
　　2　平時導入・有事発動型……587
第3章　MBO……589
　第１節　意　義……589
　第２節　取締役の義務……589
　　1　総　説……589
　　2　「株主の共同利益に配慮する義務」……589
　　3　その他の義務……590

第７編　外 国 会 社
第１章　外国会社の意義……593

第２章　外国会社に対する規制……594
　第１節　代表者に関する規制……594
　第２節　外国会社の登記……594
　第３節　外国会社の貸借対照表の公告……595
　第４節　外国会社の取引継続禁止・営業所閉鎖命令等……595
　第５節　擬似外国会社……596

事項索引　…597
判例索引　…607