[目　次]

I　会社総論
1　会社の能力と目的の範囲　　　川島いづみ　 1
2　会社の政治献金…八幡製鉄政治献金事件　　　川島いづみ　 2
3　法人格の否認…山世志商会事件　　　河村　賢治　 4

II　設立
4　設立中の会社と機関…大映スターズ事件　　　山本真知子　 6
5　定款に記載のない財産引受…和光製造工業事件　　　山本真知子　 7
6　預合いの意義…進光商店事件　　　松岡　啓祐　 8
7　見せ金による株式払込み…中部罐詰会社事件　　　松岡　啓祐　 9
8　現物出資行為の詐害行為取消しの可否…不二商事事件　　　菊田　秀雄　10
9　会社の不成立と発起人の責任…河野傘閉止器事件　　　和田　宗久　11

III　株　　　式
10　持分（株式）の相続と訴訟の承継…丹後織物石川事件　　　黒野　葉子　12
11　持分（株式）の共有者間における権利行使者の指定方法…新井珈琲産業事件　　　黒野　葉子　13
12　権利行使者の指定・通知を欠く準共有株式の議決権行使と会社の同意…大澤果実店事件　　　林　孝宗　15
13　特定大株主に対する金員の贈与契約…大運事件　　　瀬谷ゆり子　16
14　定款変更による属人的な定め　　　鳥山　恭一　17
15　従業員持株制度と利益供与…熊谷組従業員持株会事件　　　瀬谷ゆり子　18
16　議決権行使阻止工作と利益供与…蛇の目ミシン利益供与事件　　　瀬谷ゆり子　19
17　金融商品取引法上の損害賠償請求訴訟の原告を募る目的で申立てられた株主名簿閲覧謄写請求…フタバ産業事件　　　家田　　崇　20
18　会社の過失による株式名簿の書換未了と株式譲渡人の地位…本田技研工業事件
　　　家田　　崇　21
19　個別株主通知と少数株主権等の行使…ACデコール事件　　　家田　　崇　22
20　失念株式の分割により交付された新株が売却された場合に名簿上の株主が負うべき不当利得返還義務の内容…財団法人偕成会事件　　　家田　　崇　23
21　株券の発行…根室東映劇場事件　　　本間美奈子　24
22　株券発行前の株式譲渡…和島興行事件　　　本間美奈子　25
23　定款による株式譲渡制限…肥後合板事件　　　野田　輝久　26
24　一人会社における取締役会の承認を得ない譲渡制限株式の譲渡の効力　　　野田　輝久　27
25　譲渡制限株式の評価…ミカサ株式売買価格決定申立事件　　　野田　輝久　28
26　会社と従業員間の持株譲渡の合意の効力…ファンシーツダ事件　　　野田　輝久　29
27　略式質と利益配当請求権…三井銀行事件　　　秋坂　朝則　30
28　違法な自己株式取得による会社の損害…大日本除蟲菊株主代表訴訟事件　　　德本　穰　31
　　【コラム1】　株式の評価　　　尾崎　安央　32

IV　募集株式の発行
29　第三者割当増資と新株発行の差止め…忠実屋・いなげや事件　　　久保田安彦　34
30　買占めによる株価の高騰と新株の有利発行…宮入バルブ事件　　　久保田安彦　35
31　非上場会社における第三者割当てによる新株発行…アートネイチャー事件　　　尾形　　祥　36
32　特定の株主の持株比率の低下と新株発行の差止め…ベルシステム24事件　　　久保田安彦　37
33　有効な取締役会決議を経ない新株発行の効力…ズノー光学工業株式会社事件　　　酒巻　俊之　38
34　公開会社でない会社における株主総会決議を経ない新株発行の効力…東山インベストメント事件　　　酒巻　俊之　39
35　株主総会の特別決議を欠く新株発行の効力…東急不動産株式会社事件　　　酒巻　俊之　40
36　新株発行差止の仮処分違反と新株発行の無効原因…明星自動車新株発行差止請求事件　　　受川　環大　41
37　新株発行事項の通知・公告義務違反と新株発行の効力…丸友青果新株発行無効請求事件　　　受川　環大　42
38　著しく不公正な方法による新株発行の効力…マンリー藤井事件　　　若林　泰伸　43
39　買取引受と不公正な発行価額…横河電機事件　　　若林　泰伸　44
40　著しく不公正な払込金額…ソニー・アイワ事件　　　若林　泰伸　45
41　会社資金による仮装払込み…東京相和銀行事件　　　松岡　啓祐　46
42　他人名義による株式の引受…旭洋物産事件　　　若林　泰伸　47
43　提訴期間経過後に提起された新株発行無効の訴え　　　林　　孝宗　48
44　新株発行不存在確認の訴えの出訴期間…親和鐵工事件　　　尾崎　安央　49

V　募集新株予約権と新株予約権の発行
45　第三者割当による新株予約権の発行差止め…ニッポン放送対ライブドア事件　　　尾崎　安央　50
46　買収防衛策としての新株予約権の株主無償割当…ニレコ事件　　　尾崎　安央　51
47　新株予約権無償割当てと株主平等原則…ブルドックソース事件　　　河村　賢治　52
48　募集新株予約権の有利発行…サンテレホン事件　　　久保田安彦　54
49　違法な新株予約権の行使による株式の発行…全国保証株式会社事件　　　久保田安彦　55
　　【コラム2】　買収防衛策と新株・新株予約権の発行　　　德本　　穰　56

VI　株主総会
50　株主総会決議により代表取締役を選任する旨の定款規定の効力　　　髙橋　聖子　58
51　代理出席を含む全員出席総会の決議の効力…東和交通事件　　　酒巻　俊之　59
52　累積投票と総会招集通知の記載　　　柿崎　　環　60
53　株主総会開催禁止の仮処分…コクド株主総会事件　　　瀬谷ゆり子　61
54　議決権行使の代理人資格の制限…関口本店株主総会決議無効確認請求事件　　　王子田　誠　62
55　株主総会・取締役会での議決権行使に係る株主間契約の効力　　　白石　智則　63
56　書面による議決権行使と委任状勧誘…モリテックス事件　　　白石　智則　64
57　従業員持株制度と株式信託契約の有効性…比叡山観光タクシー事件　　　白石　智則　65
58　取締役会の説明義務と一括回答…東京建物事件控訴審判決　　　黒野　葉子　66
59　他の株主に対する招集手続の瑕疵と決議取消しの訴え…国際交通事件　　　黒野　葉子　67
60　株主総会決議取消の訴えの利益…甘木中央青果事件　　　久保　寛展　68
61　計算書類承認決議と取消訴訟における訴えの利益の存続…チッソ事件　　　久保　寛展　69
62　株主総会の否決の決議の取消しを請求する訴えの適否…ARS VIVENDI事件　　　菊田　秀雄　70
63　決議取消しの訴えと取消事由の追加…直江津海陸運送事件　　　髙橋　聖子　72
64　決議無効確認の訴えと決議取消しの主張…マルチ産業事件　　　髙橋　聖子　73
65　決議取消しの訴えと裁量棄却…日本サーモ・エレメント事件　　　髙橋　聖子　74
66　取締役選任の総会決議の不存在…向陽マンション事件　　　西川　義晃　75
67　社員総会決議不存在確認の訴えと権利の濫用…ケンコー薬品事件　　　西川　義晃　76

VII　取締役・取締役会
68　取締役解任の正当事由…福岡小型陸運事件　　　白石　智則　77
69　取締役の任期短縮による事実上の解任と会社の損害賠償責任の有無・範囲…フジリンクス事件　　　中村　信男　78
70　取締役権利義務者の解任…協栄製作所事件　　　白石　智則　79
71　取締役の職務執行停止仮処分の効力…日東商事事件　　　菊田　秀雄　80
72　代表取締役職務執行代行者による臨時総会の招集と会社の常務…別府相互タクシー事件　　　菊田　秀雄　81
73　招集手続の瑕疵と取締役会決議の効力…小河内観光開発事件　　　笹川　敏彦　82
74　代表取締役解任［解職］の取締役会決議と特別利害関係…日東澱粉化学事件　　　笹川　敏彦　83
75　取締役会決議を要する重要財産の処分…奈良屋事件　　　尾形　　祥　84
７6　取締役会の決議を経ない代表取締役の行為の効力…富士林産工業事件　　　小菅　成一　85
77　代表取締役の権限濫用…大江産業事件　　　小菅　成一　86
78　取締役でない使用人と表見代表取締役…ミヤマ製紙事件　　　内藤　裕貴　87
79　表見代表取締役と第三者の重過失…明倫産業事件　　　尾関　幸美　88
80　退任取締役による従業員引抜きと忠実義務違反…日本設備事件　　　李　　艶紅　89
81　取締役の競業避止義務…山崎製パン事件　　　赤木　真美　90
82　取締役・会社間の取引と間接取引…三栄電気事件　　　砂田　太士　91
83　取締役・会社間の取引と手形行為…仙石屋事件　　　砂田　太士　92
84　一人会社と会社法356条…北川鋼材事件　　　砂田　太士　93
85　株主の違法行為差止請求権…三菱自動車工業事件　　　小菅　成一　94
　　【コラム3】　取締役の利益相反　　　中村　信男　95

VIII　取締役の責任?　会社に対する責任
86　法令違反と取締役の対会社責任…野村證券事件　　　和田　宗久　98
87　完全子会社による親会社株式の取得…三井鉱山事件　　　德本　　穰　99
88　完全子会社を通じた親会社株式の処分と親会社取締役の責任…片倉工業事件　　　德本　　穰　100
89　取締役の注意義務と経営判断原則…アパマンショップ事件　　　和田　宗久　101
90　関連会社に対する融資・債権放棄と取締役の会社に対する責任…ロイヤルホテル事件　　　和田　宗久　102
91　取締役の内部統制システム構築義務違反と会社に対する責任…大和銀行株主代表訴訟事件　　　柿崎　　環　103
92　有価証券報告書の虚偽記載と内部統制システム構築責任…日本システム技術事件　　　柿崎　　環　104
93　親子会社取締役の子会社管理責任…福岡魚市場事件　　　柿崎　　環　105
94　銀行取締役の善管注意義務…拓銀カブトデコム事件　　　神吉　正三　106
95　違法配当と取締役の責任…山陽特殊製鋼損害賠償請求権査定事件　　　秋坂　朝則　107
96　代表訴訟の対象となる取締役の責任…大阪観光事件　　　柴崎　　暁　108
97　株主代表訴訟と担保提供…蛇の目ミシン工業株主代表訴訟担保提供命令申立事件　　　内田　千秋　109
98　株主代表訴訟における会社の被告取締役側への訴訟参加…万兵株主代表訴訟補助参加申立事件　　　内田　千秋　110
　　【コラム4】　役員等の対会社責任制度　　　和田　宗久　111

IX　取締役の責任　第三者に対する責任
99　取締役の第三者に対する責任…菊水工業事件　　　野田　　博　114
100　取締役の監視義務…株式会社マルゼン事件　　　野田　　博　116
101　業績悪化による株式の無価値化と取締役の対株主責任…雪印食品損害賠償請求事件　　　野田　　博　117
102　選任決議を欠く登記簿上の取締役の第三者に対する責任…日本スタヂオ対天宝堂代表取締役事件　　　中村　信男　118
103　辞任登記未了の辞任取締役の対第三者責任…株式会社コサク事件　　　中村　信男　119
104　事実上の主宰者と取締役の責任…敬明商事事件　　　中村　信男　120
105　計算書類の虚偽記載と取締役の第三者に対する責任…東邦産業事件　　　和田　宗久　121

X　取締役の報酬
106　取締役の報酬請求権…丸屋ハウジング事件　　　中曽根玲子　122
107　使用人兼務取締役の報酬決定方法…シチズン時計事件　　　中曽根玲子　124
108　役員報酬に関する総会決議の時期…オグリス株主代表訴訟事件　　　中曽根玲子　125
109　取締役報酬の無報酬化と取締役の報酬請求権…協立倉庫事件　　　中村　信男　126

XI　取締役の退職慰労金
110　役員退職慰労金の決定を取締役会に一任する総会決議の効力…関西電力弔慰金事件　　　菊地　雄介　127
111　株主総会が一任した退職慰労金の支給決定を怠った取締役の責任…佐世保重工事件　　　菊地　雄介　128
　　【コラム5】　取締役の報酬に関する判例　　　川島いづみ　129

XII　監査役・会計監査人
112　いわゆる横すべり監査役の自己監査…長谷川工務店事件　　　尾形　　祥　131
113　弁護士である監査役の訴訟代理…神戸サンセンタープラザ事件　　　尾形　　祥　132
114　監査役の任務懈怠と責任限定契約…セイクレスト事件　　　滿井　美江　133
115　任意監査人の会社に対する損害賠償責任…日本コッパース事件　　　秋坂　朝則　134
116　定款に会計監査限定の定めを置く大会社の監査役の対第三者責任…安愚楽牧場事件　　　瀬谷ゆり子　135
117　会計監査人の責任…ナナボシ事件　　　秋坂　朝則　136
118　検査役選任の請求事由…黒田運送株式会社事件　　　古川　朋子　137
119　検査役選任請求の持株要件と新株発行…ジャパングレーライン株式会社事件　　　古川　朋子　138

XIII　計算
120　公正な会計慣行と取締役等の責任…旧長銀粉飾決算事件　　　滿井　美江　139
121　取締役の会社に対する会計帳簿等の閲覧謄写請求権…嶋田エンタープライズ事件　　　髙橋　聖子　140
122　帳簿閲覧請求の拒絶事由　　　根本　伸一　141
123　非公開会社における会計帳簿の閲覧請求権…ポーラ化粧品グループ事件　　　根本　伸一　142
124　帳簿閲覧請求の対象となる会計帳簿・資料の意義　　　根本　伸一　143
125　係争中の債権者と「知れている債権者」…資本減少対抗不能確認訴訟事件　　　中曽根玲子　144

XIV　解散
126　二人会社における解散判決請求　　　川島いづみ　145

XV　持分会社
127　債権者による設立取消しの訴え…内田工務店事件　　　菊田　秀雄　146
128　差押債権者による強制退社…春田合名会社事件　　　小西みも恵　147
129　合名会社の解散判決請求　　　川島いづみ　148
130　合資会社の社員の出資義務と持分払戻請求権…オーケイストアー事件　　　笹川　敏彦　149

XVI　社債
131　社債権者の権利…箱根土地株式会社社債金請求事件　　　神吉　正三　150
132　社債管理者の責任…マイカル債社債管理者責任追及事件　　　神吉　正三　151

XVII　事業譲渡・組織再編
133　事業譲渡と株主総会の特別決議…富士林産工業事件　　　山本真知子　152
134　事業譲渡契約の無効主張と信義則…三条機械製作所事件　　　山本真知子　153
135　企業買収の基本合意書における協議禁止条項の効力…UFJ信託銀行事件　　　菊地　雄介　154
136　合併比率の不公正と合併無効事由…三井物産合併無効確認請求事件　　　王子田　誠　155
137　合併契約の錯誤無効と合併無効…吸収合併無効請求事件　　　王子田　誠　156
138　株式交換の無効…株式交換無効請求事件　　　受川　環大　157
139　合併契約承認決議無効確認の訴えと訴えの利益…株主総会決議無効確認請求事件　　　王子田　誠　158
140　会社分割と詐害行為取消権…エーアールエー債権回収会社詐害行為取消請求事件　　　受川　環大　159
141　吸収分割により害された承継債権者の保護…シルバーライフ吸収分割事件　　　受川　環大　160
142　会社分割と労働契約…日本アイ・ビー・エム会社分割事件　　　受川　環大　161
143　基準日後・議案公表後の株式取得者の株式取得価格決定申立適格…ジュピターテレコム事件　　　中村　信男　162
144　企業価値が増加しない組織再編行為における株式買取請求権の「公正な価格」…楽天 vs. TBS事件　　　福島　洋尚　163
145　組織再編行為における株式買取請求権の「公正な価格」…テクモ事件　　　福島　洋尚　164
146　MBOにおける株式の取得価格…レックス・ホールディングス事件　　　福島　洋尚　165
147　二段階買収によるキャッシュ・アウトと株式の取得価格…ジュピターテレコム事件　　　福島　洋尚　166
148　MBOにおける取締役の義務…シャルレ株主代表訴訟事件　　　福島　洋尚　167
149　特別支配株主の株式等売渡請求の公告後の株式譲受人の価格決定申立適格の有無…マツヤ事件　　　林　　孝宗　168
　　【コラム6】　組織再編行為における株式買取請求権の「公正な価格」　　　鳥山　恭一　169

XVIII　外国会社
150　事実上の本店を日本に置く外国会社と会社法の適用　　　西川　義晃　171

XIX　罰　　　則
151　見せ金による払込みと公正証書原本不実記載罪…アイデン事件　　　大久保拓也　172
152　総会屋に対する贈収賄罪の成否…東洋電機カラーテレビ事件　　　大久保拓也　173
153　総会屋に対する融資と利益供与罪…第一勧業銀行事件　　　大久保拓也　174
154　特別背任罪における第三者図利目的…平和相互銀行事件　　　大久保拓也　175