《目　次》

はしがき　i
凡例　x

第1章　なぜ起業者は株式会社を選ぶのか　1
　1．ビジネスを始めるには　1
　　1 企業体　2
　　2 会社とは　5
　2．会社の種類　6
　　1 持分会社　6
　　2 株式会社　8
　　3．株式会社を選択するメリット　10

第2章　会社を作るには　11
　1．会社を作るとは　11
　　1 立法主義　11
　　2 株式会社の設立を規律する理由　12
　2．発起人とはなにか　12
　　1 発起人　13
　　2 発起人組合　13
　　3 発起人の権限　13
　3．定款を作る　14
　　1 原始定款　14
　　2 定款の記載事項　15
　　3 定款の効力　20
　　4 定款の備置と閲覧・謄写　20
　4．発起設立と募集設立　20
　　1 発起設立　20
　　2 募集設立　22
　　3 出資の履行の仮装　24
　　4 設立登記　25
　5．設立の瑕疵　26
　　1 設立無効の訴え　26
　　2 会社の不成立・不存在　27
　　3 設立に関する責任　28

第3章　株式　31
　1．株式とはなにか　31
　　1 株式とは　31
　　2 株式の性質　32
　　3 株主平等原則　33
　　4 株主の義務と権利　33
　　5 単元株　35
　2．異なる株式の役割と使い方　35
　　1 権利内容の異なる株式　35
　　2 種類株式　36
　3．投資家が投下資本を回収するには　41
　　1 株式譲渡自由の原則　41
　　2 株券　41
　　3 株主名簿　43
　　4 株式の譲渡　44
　4．会社は自己の株式を保有できるか　47
　　1 自己株式の取得　47
　　2 自己株式の保有　49
　　3 自己株式の処分　49
　　4 自己株式の消却　49

第4章　経営の仕組み　51
　1．3種類の経営の仕組み　51
　　1 会社経営の全体像　51
　　3 機関　52
　　3 経営の仕組み　54
　2．出資者による経営への参加　55
　　1 株主総会とは　55
　　2 株主総会の権限　56
　　3 株主総会の招集手続　57
　　4 株主総会の目的事項　59
　　5 議決権　60
　　6 株主総会での議事・決議　63
　　7 株主総会決議の瑕疵　67
　3．経営者による業務執行　70
　　1 取締役　70
　　2 代表取締役　73
　4．取締役会の役割とは　74
　　1 取締役会の設置義務　74
　　2 取締役会の職務　75
　　3 社外取締役による監督　76
　　4 取締役会の会議　78
　　5 取締役会決議の瑕疵　80
　5．経営者の義務とは　81
　　1 善管注意義務・忠実義務　81
　　2 経営判断の原則　82
　　3 監視義務　83
　　4 内部統制システム構築義務　83
　　5 競業避止義務　84
　　6 利益相反取引　85
　6．取締役に対して与えられるインセンティブ　88
　　1 取締役に対する報酬規制　88
　　2 会社補償　95
　　3 役員等賠償責任保険契約　97
　7．経営者を監督する　99
　　1 監査役　99
　　2 監査役会　106
　　3 会計監査人　109
　　4 会計参与　112
　8．経営者の損害賠償責任とは　116
　　1 会社に対する責任　116
　　2 第三者に対する責任　120
　9．経営者の責任を追及する　122
　　1 事前の損害の防止―違法行為差止請求権　122
　　2 事後の損害の回復―株主代表訴訟　123
　　3 業務執行に関する検査役　126

第5章　指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社　129
　1．指名委員会等設置会社　129
　　1 従来型の会社でのガバナンスの問題点　129
　　2 指名委員会等設置会社の導入　130
　　3 指名委員会等設置会社の取締役会　131
　　4 委員会　131
　　5 執行役　133
　2．監査等委員会設置会社　134
　　1 監査等委員会設置会社の導入　134
　　2 監査等委員会設置会社の取締役会　135
　　3 監査等委員会　136

第6章　資金調達の仕組み　137
　1．債務と出資の違い　137
　　1 会社の資金調達　137
　　2 債務と出資の差異　138
　2．社債を発行して資金を得る　139
　　1 規律の必要性　139
　　2 株式会社における社債の発行　140
　3．株式を発行して資金を得る　142
　　1 規律の必要性　142
　　2 非公開会社での新株発行　142
　　3 公開会社での新株発行　144
　　4 発行手続　146
　　5 新株発行の瑕疵　146
　　6 新株予約権　148

第7章　資本市場の役割と仕組み　151
　1．証券取引所の仕組み　151
　　1 資本市場　151
　　2 証券取引所での取引　152
　　3 上場会社　153
　　4 証券取引所の市場　153
　2．証券取引でのルールとペナルティ　154
　　1 情報開示　154
　　2 不公正な取引の禁止　159
　3．コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コード　161
　　1 コーポレートガバナンス・コード　161
　　2 スチュワードシップ・コード　164

第8章　企業買収　167
　1．M&Aの手法と規律　167
　2．事業譲渡　168
　3．組織再編　169
　　1 合併　170
　　2 会社分割　174
　　3 株式交換・株式移転　176
　　4 株式交付　178
　4．公開買付　180
　　1 公開買付制度の必要性　180
　　2 公開買付の概要　181
　　3 公開買付の規制内容　182
　5．経営者による買収　183
　　1 MBOとは　183
　　2 MBOの手法　183
　　3 スクイーズ・アウトの手法　184
　　4 利益相反性　186
　6．独占禁止法による規制　187

第9章　会社の会計　189
　1．会社を定量的に測る　189
　　1 会計の目的　189
　　2 規制内容　190
　　3 会計帳簿の作成と保存義務　190
　　4 会計帳簿閲覧請求権　191
　　5 計算書類の作成　192
　　6 計算書類の開示　194
　2．資本金とはなにか　194
　　1 資本金　194
　　2 法定準備金　195
　　3 資本金の増加　195
　　4 資本金の減少　195
　　5 準備金の減少　196
　3．株主への配当　196
　　1 剰余金の分配規制　196
　　2 剰余金の配当手続　197
　　3 分配可能額規制　199
　　4 違法な剰余金分配があったとき　199

第10章　清算　201
　1．会社の解散　201
　2．会社の清算　204

第11章　外国会社　207
　1．外国会社の規制　207
　2．類似外国会社の規制　208

主要参考文献　209
事項索引　210